淩煙獲得了組織...的批準，準許林少群的要求並刺殺雲子，蕭之峰讓她以自己-的生命平安為最重，刺殺不了就趕緊退卻。雲子接到了林少群的電話，說淩煙在百樂門和她見麵，雲子同意了，屬下提醒她雲子要殺她，雲子不置可否說自己可以水推舟殺了淩煙，讓屬下包抄百樂門在自己和淩煙見麵的時候。魯委長責問令狐陶是不是背著他發了電報，令狐陶頷首，問他重慶方麵有回複沒，魯委長說重慶方麵讓他們看著辦，但不願放令狐陶，令狐陶很生氣，說魯英年逼著他跟他翻臉，他說出了魯英年的小算盤，說自己也有門路打小申報，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，沒那份心思往上爬，這時雁北過來了，告訴令狐陶淩煙下午四點去百樂門舞廳，令狐陶讓魯英年回避，魯英年說自己情願陪他唱這出戲，但這個人情以後要還給他。令狐陶告訴雁北自己給雲子下了套，說魯英年立場不堅定，給點甜頭他就搖擺不定，說著給雁北看了一樣器械，正是他畫的畫，讓她倒著看，雁北驚訝對他佩服極了，令狐陶說自己已經做了精心，的準備，讓張誌聰給雲子一些沒用，的內部消息，淩煙一攪合，他們正好乘隙殺了雲子，說淩煙把自己看，的太聰慧了。雁北說他變得很陰險，自己都怕他了，令狐陶說他不外對日本人以其人之道還治其人之身。百樂門舞廳裏，淩煙和小梅說話，小梅很緊張說自己向上茅廁，淩煙讓她快去快回。小梅過去和人接頭說他交待自己...的事情已經搞妥，問她是否可以走了，仔細一看那人卻死了，她也被喬裝後-的令狐陶從背後殺害。舞廳裏林少群看到了魯英年，說這條大魚自己要了。淩煙握著包裏-的槍想殺走過來的雲子，然則卻被一個男人糾纏住，張誌聰說自己給雲子帶來了一位尊貴的客人，然後就自行離開了，雲子仔細一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的時候把雲子殺死了，拉著淩煙就離開了，在車裏令狐陶問淩煙自己的化妝技術怎麼樣，淩煙說他就是化成灰自己也認得，令狐陶告訴淩煙她的手槍裏沒有子彈，小梅已經叛變了。淩煙、蕭之峰和令狐陶去了蘭姑，的墳前，令狐陶說自己為她報了仇，讓她瞑目。雁北被嘯天抓住嚴刑逼問，然則卻什麼也問不出來，林少群讓嘯天帶著她去見魯英年。令狐陶和蕭之峰聊天，兩人又要鬥嘴，令狐陶對蕭之峰一次次把淩煙推到風口浪尖的行為很不滿，然則這些年自己越來越佩服共產黨，然則他最後求蕭之峰不要再讓淩煙去冒險了，他們想辦的事情由他去辦，蕭之峰準許了不再讓淩煙去做危險地工作。林少群去見被抓的魯英年，說他對昔時魯英年對自己在牢裏的照顧記憶猶新，林少群問他來上海做什麼，他不願說，嘯天把打...的不成人形...的雁北拉了進來，雁北讓魯英年別聽他...的，嘯天過來用腳使勁踩雁北的臉，雁北暈了過去。淩煙去找卿姐見到了孫儉，原來孫儉現在是通商銀行，的董事長，他要把通商銀行的股權賣給林少群的立泰銀行。卿姐出來讓孫儉進去見林少群，自己對淩煙說自己幫不了她，淩煙讓她不要先把話說絕了，自己有方法從周佛海口袋裏拿一千萬給林少群，來換雁北，令狐陶對出來-的淩煙說不要管雁北-的事，令狐陶把救雁北的計劃跟她說了，然則淩煙卻說那是損主意，把自己的計劃告訴了令狐陶。淩煙對孫儉說，自己有方法讓他把錢賺回來，聯合林少群一起，隻要他按著自己說...的辦。孫儉同意了。和淩煙一起去見林少群，林少群問她有什麼方法讓自己掙一千萬法幣，說自己準許了淩煙的要求可以放雁北，淩煙給他說了自己的見解，讓他買貯備卷，孫儉也在一旁敲側邊鼓，卿姐也說淩煙說-的在理，然則林少群卻說這樣做是和周佛海打擂台，淩煙讓他不必出頭具名，讓孫儉的通商銀行出頭具名即可，林少群搖頭說讓自己考慮考慮，淩煙說時機不等人，要是周佛海先下手了他們連後悔都來不及。孫儉說淩煙的主意雖好，然則林少群一臉不情願怕是沒戲，淩煙讓他等好消息。