孟喜梅和孟中和將孟玉鯤埋葬，孟中和認清了宮本，的麵目，孟喜梅要找魯家山和他一起打鬼子，孟中和要留在玲瓏山。宮本命人去抓村民下金礦，對於孟喜梅和孟中和他以禮相待。魯家山準備率領部隊攻打曲城，以備後用。曲城守軍看到他們到來後下令關閉城門，他們知道抗日大隊的情況。城中守軍想讓他們投奔保安營，魯家山知道強攻不合適，他提出要見何營長，胡顧問長讓他帶一個人進城。魯家山帶著馮彪子進入曲城後見到守軍營長何仙貴，自力大隊有八百人馬，雙方都清楚各自...的實力。
魯家山看到何仙貴，的槍械裝備後很心中意足，他早已安排人馬進城，馮彪子從後麵打死了何仙貴，城中守軍被收編。魯家山將分享者電視藏有金子木箱-的鑰匙交給顧玉瑩保管，那些金子就是自力大隊的錢袋子。吳福來找顧玉瑩問起魯家山從天星鎮帶走的金子之事，他認為那些金子應該由他來保管，他們，的談話被躲在後麵，的胡顧問聽到。孟喜梅被看押起來幹重活，日本人對她嚴加看守。
曲城守軍被收編後想造反，胡顧問知道那些黃金有三百多兩，還準備帶人著手起事。胡顧問見魯家山出城後派人行動，他知道吳福來和魯家山不和。魯家山出城後見到洪隊長，他通過他弄來了電台，魯家山將兩根金條交給他，那是從大連搞來的。胡顧問帶人攻占指揮中心，吳福來和顧玉瑩被他們挾製，還提出要那箱金子。馮彪子和張如青帶人攔住他們，魯家山回去後才知道胡剛反水，他去了對峙現場進行調處。
魯家山勸他們放下槍，麵對包圍那些人隻好將槍放下，可胡剛拿顧玉瑩當人質，魯家山隻好命人將槍放下，胡剛讓他們備馬送他出城，魯家山上馬後將胡剛開槍打死，他救下了顧玉瑩。孟喜梅晚上聽到日本人在談話，她想逃走進發現後門被鎖住，杉木不想開槍打死她，如果她逃走他也活不成。
宮本收到大本營的電報後得知運來...的設備由於進水要維修半個月，他在這段時間內不想停下來，他要先靠人力來挖金子，那隻能靠中國人。宮本招集中國礦工，他想讓孟中和帶人煉金子，孟中和，的條件是放了他妹妹孟喜梅，宮本準許下來。孟中和率領礦工煉金，宮本讓正男向大本營彙報煉金情況。宮本命全體日本人出動來運送煉金設備，杉木向孟喜梅說起故鄉，的山。宮本在孟喜梅麵前假裝好人，她清楚他的為人。