杜夢麟犧牲 學生兵安全出城
陳佑生拿槍指著少維，少維諷刺他們的師生情，並稱陳佑生不是少維的對手，少維從陳佑生手中奪過槍，然則不小心扣動了板機，打響了槍。淺川震驚，要求調來城內所有主力軍，包圍慶功宴。正在少維與陳佑生奮鬥時，佑林及時湧現，打暈了陳佑生，而少芸拉下電閘，讚助少維他們逃離了現場。
另一邊，趁日軍主力調離之際，杜夢麟，家軍率領學生兵去拯救慰安婦，但不幸的是在撤離的時候，驚醒了鬼子，杜夢麟為掩護學生兵撤離，壯烈犧牲。
家軍和少維彙合時，大家緘默不說話，少維問大家怎麼了並問他們父親去哪了，家軍隻是說杜伯伯已經回許醫生家了。少維也就沒說什麼，大家商量盡快出城，這時他們發現一輛車，車上沒有日軍，並且有許多日軍軍服，大家雖然有很多猜忌，但還是上了車，並安全出了城。那輛車實際上是少芸準備-的，但真相還不能告訴這些學生軍。
學生兵雖出了城，但身後仍有大批鬼子追蹤，而此時車子也沒有油了，大家馬上下車，學生兵掩護那些女子先撤，但此時敵我力量懸殊，就在大家決定與日軍同歸於盡之時，丁震帶著兵來了，並大罵少維和家軍，這麼重要的事都不帶著自己，回去一定要找他們算賬。家軍玩笑道算賬現在就這些小鬼子算算吧。學生兵齊心協力，共同打敗了追擊-的日軍。家軍將在戰場上撿到的書信交給丁震，告訴丁震，自己已經知道了他是共產黨。丁震告訴家軍自己之前是新四軍，後來軍隊被打散，自己一路南下，是孫老師接收了他。
少維得知父親遇害後，失聲痛哭，拿著槍就要去城裏殺鬼子，家軍攔下了少維，告訴少維，這麼去隻會白白送死，隻有活下去，才能為父親報仇。另一邊，淺川將杜夢麟的屍體給少芸看，少芸非常痛心，然則什麼都不能做，什麼都不能顯露出來，隻能將一切壓在心底，將父親的屍體交給淺川處理。
現在學生兵們聚在了一起，大家聚在一起商量接下來應該怎麼辦。丁震說可以去找大軍隊，然則需要穿過日軍...的重重障礙。家軍提議學生兵不該該走，這兒是他們的家，要走也是小鬼子走，雖然現在兵少，然則相信兵一定會慢慢擴大起來的。