田守信的皮革店已經初見成效，玉良經常過去給他協助，田守信把自己對繪畫，的熱情都投入到了皮革的製作上，玉良勸田守信找一個愛自己的人，可是田守信卻告訴玉良，除了玉良沒有人更理解愛他。潘讚化被人騙了，那個印刷廠原來是一個假的，現在潘讚化的朋友和那個廠長都已經消逝得無影無蹤，潘讚化有苦說不出，心中十分懊惱。玉良一直細心的照顧潘讚化，給了潘讚化許多，的撫慰，然則潘讚化還是對那件事情耿耿於懷。並且經過這件事情後，潘讚化帶到法國來，的錢已經花得差不多了，他拍電報給家裏讓寄點錢過來，可是卻遲遲沒有回音。潘讚化和玉良談起了許多的往事和朋友，兩人都感歎時過境遷事易人非。田守信和玉良在咖啡店見麵，田守信告訴玉良自己前幾天在路上遇到了潘讚化，兩個人談得很投機，並且還成為了朋友。玉良沒想到田守信和潘讚化竟然能成為朋友，她又驚又喜。田守信告訴玉良，其實很多鼓舞她的話都是潘讚化讓他說...的。奧米已經決定回到上海了，她告訴玉良自己一旦回去就再也不會從上海逃出來了，因為逃來逃去也改變不了任何的事情，她要直麵自己的人生。奧米還告訴玉良，要珍惜她和潘讚化在一起的日子，究竟兩個人能萍水相逢就已經很不易。玉良幫潘讚化收拾行李，潘讚化心疼地看著玉良忙碌的身影，想協助又差不上手，於是就給玉良泡了茶。這是潘讚化第一次自己著手照顧玉良，玉良心中倍感溫暖。子夜潘讚化起床，發明玉良還在畫畫，他勸玉良早點休息，玉良則說她是為了找回以前浪費...的時間。潘讚化看著玉良...的畫，覺得她真的進步不小，可是玉良並不滿足，她說要用畫筆畫出自己...的性格。潘讚化沒想到玉良竟會這麼有誌氣，他為玉良的理想而欣慰。玉良知道自己為了畫畫作了很多讓潘讚化傷心的事，她依偎在潘讚化的懷裏向他報歉。田守信幫玉良約了很多繪畫名家，那些人看了玉良的作品後，準許幫她辦一個個人畫展，並且規模要遠遠大於其時她和田守信...的合展。玉良高興得把這件事告訴了潘讚化，誰知潘讚化卻很不高興，他還話裏有話的告訴玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘讚化是在說田守信，她生氣地把潘讚化趕出了房間。晚上玉良去找潘讚化，潘讚化心情非常鬱悶，他告訴玉良自己一事無成，玉良躺在潘讚化的臂彎裏，告訴他自己相信他能戰勝一切困難。玉良到皮革店，發明田守信正對著她畫的畫發呆，田守信批判玉良的畫毫無思想，玉良告訴田守信隻要潘讚化在身邊，她就無法靜心畫畫，她決定不辦畫展了。田守信生氣的告訴玉良他不會再管她-的任何事情。