謝十三恩威並施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老手下都準許跟謝十三離開赤衛隊，再去盡情江湖。 彭克虎找尋來，發明了謝十三正與眾人商量離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去申報韓英。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天謀劃，的“反叛”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集部隊，自己獨自向謝十三的方向追去。 韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反叛...的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始搖動。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，然則沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。 謝十三強行率領八個反叛弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。 王金標發明事情敗事，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖。 劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見麵，卻不虞他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊塗，不應相信謝十三的鬼話。又撫慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。 見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批判了王金彪，並深深自責自己沒有把部隊帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處罰。 王金標心想好漢不吃眼前虧，便做了檢討，說自己覺悟不高，被江湖義氣蒙蔽雙眼。 謝十三帶著八個老手下回到彭家墩。彭霸天賞給了他們一大筆錢，且向他們了解赤衛隊的一切情況。並悄然安排人馬準備偷襲赤衛隊。 劉闖告訴韓英自己已經學會了製作土雷，並演示從根據地帶來自己製造的土雷，果然威力強大。 謝十三率領老幺、趙陰陽...的人馬偷襲赤衛隊。結果遭遇劉闖安排-的地雷陣，炸得人仰馬翻，又被早已埋伏好，的赤衛隊一輪手榴彈甩過來，好不狼狽。
