雲飛心知已愛上白凝,決定跟白凝加入共產黨。雲飛回到芙蓉成衣鋪將這個決定告訴了師父李顯,李顯雖很痛心但還是讓雲飛離開。由於綠牡丹和韓主席的關係,韓主席打電話委任譚家麟為濟南城防司令,不虞到警察局才發明被耍,並聽說日本人將到濟南,當官...的都已逃離濟南。李雲鶴再次找到雲龍,希望雲龍可以和他回南京回避日本人,玩世不恭...的雲龍決定留在濟南與日本人較量。燕子門把窩挪到了普照寺。日本人來到濟南,雇了漢奸金錢豹一行,金錢豹等人大鬧大明書場並向庶民兜銷太陽旗。藤田帶人首先來到普照寺找堂畿巨匠超過活本士兵的亡靈,堂畿巨匠自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五鹹,一同商量對於中國人的方法,五鹹早已想好讓中國人內鬥的計劃,令藤田十分心中意足。與此同時,雲飛回到普照寺找到李顯,希望燕子門可以和白凝一道對於日本人,被李顯拒絕。漢奸金錢豹等人帶高島到了芙蓉成衣鋪,沒想到燕子門已離開,高島想盡快革除燕子門,金錢豹想出一計,決定殺害江湖人士以逼燕子門湧現,高島接納了意見,在比試中殺了江湖義士過江龍,高島-的做法引起了李顯,的注意,李顯決定前去懲辦高島。李顯將高島約在城北倉庫一決牝牡,沒想李德將此事告訴了雲龍,雲龍急忙趕到倉庫。