1940年3月，抗日戰爭時期。醜子岡背著一大袋的土豆，被一個蒙麵姑娘撲倒，要搶幾個土豆。兩個人察覺不遠處有狼，醜子岡敲響飯盒，和姑娘一直跑，擺脫了狼。醜子岡拿了兩個土豆給姑娘，吩咐她小心點。
一個月後，醜子岡在河邊洗衣，唐素素、王茜萍和任寶珍來到延安，唐素素是片子明星蘇菲。任寶珍的爸爸是老地下，最近原形畢露了，把她送到延安，她聽說這裏能上學。醜子岡表現是真...的，她也能去上學。
曹和靜在家裏帶孩子，孩子鬧得很。曹和靜問起醜子岡上抗大的事，她現在有了身孕，她家老張不見到會同意。醜子岡跟丈夫張靜平說了想要上抗大的事，張靜平不同意，醜子岡讓他不要影響自己進步。最後張靜平表現隻要申報批下來就去，但孩子必須生下來。張靜平告訴醜子岡，現在延安很多特務，醜子岡問他這個名字是不是化名，真名叫什麼，張靜平說自己現在叫張平。
唐素素拿出帶來的明星簽名照，賣到錢換了紅燒肉和小米飯。這小米飯比石頭還硬，唐素素吃不下去，都給倒了。醜子岡看見訓斥唐素素浪費糧食，這一碗飯不知道能救活若幹人，唐素素慚愧道歉。唐素素拜托醜子岡協助在供銷社找個差事，還說要找一個叫葛六斤的人，醜子岡追問她的介紹人和組織關係，唐素素趕緊走了。
醜子岡來中央醫院找傅連暲，她的組織關係在這裏，去抗大得傅連暲簽字。醜子岡還沒來得及說話，馬五嬸跑進來說孩子出事了，傅連暲把孩子交給醜子岡就出去了。馬五嬸和丈夫都是莊稼人，把孩子拴在炕上就出去幹活，結果孩子自己解開繩子，掉進了鍋裏的滾水裏。傅連暲檢查一下，讓人趕緊送醫院，醜子岡看到很是難受。馬五嬸也很是委屈，不拴著孩子沒法幹活，以前養孩子還給小米，現在小米越來越少，他們也養不起。
白茜來向傅連暲道別，傅連暲讓醜子岡把孩子抱過來，表現會盡力救治。白茜表現要是治不好，就埋在向陽的地方。醜子岡覺得革命同誌的孩子病的病，死-的死，沒法安心打戰。傅連暲表現接受批評，他們針對這個問題想要成立一個全托的托兒所，把孩子們集中管理，就是所長人選不好定。