何群誤會阿哲跟偉仔一夥綁架曉詩,來到地下公社,與阿哲爆發肢體衝突,兩兄弟從曉詩的綁架誤會,爭吵到音樂理念,互相覺得對方放棄了小時候共同的夢想,於是阿哲提議在鼎大舉辦一場公開的樂團競賽,看看誰才是那個改變的人?何群更進一步提議,輸者須與成曉詩當眾擁吻,曉詩對於自己釀成賭注感到憤憤不屈,何群雖說這個擁吻是為曉詩製造跟阿哲親近-的機會,然則看到曉詩樂弗成勝數支的樣子,心裏真不是味道。為了明天-的樂團競賽,地下公社-的團員提出用「北極星的眼淚」作為參賽歌曲,被阿哲怒斥否決,而另一邊,何群卻決定演唱『北極星-的眼淚』。而為了一首「北極星的眼淚」,阿哲與Rita再度起爭吵,阿哲甚至要Rita後悔...的話,回頭去找何群,Rita傷心離去。本該為何群加油,能力獲得阿哲的吻的曉詩,卻在為何群做加油麵...的時候,忽然發明自己被戀愛弄亂,的心情,他有點弄不清自己喜歡,的人到底是何群還是阿哲了?!曉詩想找何群弄清楚,卻不測撞見來到經紀公司找何群的Rita,曉詩又氣又急地像逃難似地跑回家,他最後會選擇為誰加油呢?競賽終於開始,曉詩沒有湧現在樂團競賽會場,何群選擇唱「北極星的眼淚」,阿哲會有什麼反響?競賽的結果又會是什麼?曉詩跟何群才剛發酵...的戀愛,會在此時發生什麼樣,的變更呢?