河南。陳留太守郭納投城,張介然被俘虜。在陳留,安祿山得知兒子安慶宗被玄宗所殺,高聲慟哭。並獸行大發,下令將投城的近萬名唐守軍全部殺害。張介然被斬於城門。玄宗要把帝位傳給太子,自己親征。楊國忠害怕太子繼承皇位後報複自己,找到楊貴妃請她勸阻玄宗。楊貴妃考慮到玄宗的年齡和平安情況極力勸阻。玄宗被玉環感動,作罷。封常清給朝廷上表,分析敵軍情況,要朝廷摒棄輕敵...的思想。可是,高仙芝軍中有一個監軍宦官邊令誠,不懂軍事,還指手畫腳,高仙芝多不從。邊令誠誣告封常清和高仙芝是逃跑怕死之將。玄宗因洛陽失陷懊惱,不聽韋見素,的力諫,竟賜死兩人。