加藤信還以村民性命相挾製，迫使她配合自己引誘付子龍。劉燕飛拒不從命，期間瞄準時機搶奪加藤的佩刀，卻沒能威脅到他，轉而以自殺相逼，又被其握有村民而放棄。幾次奮鬥無果，劉燕飛不忍無辜百姓遇害，想要敷衍加藤信，不虞加藤信陰狠地開刀折磨一位婦女，讓劉燕飛震怒。
雖然一直忙於柳家莊的戰鬥，但付子龍時刻都在掛念劉燕飛，他囑咐許雪山和田守義駐守柳家莊，迫不及待帶兵出發尋找心愛之人。他們急行軍在路上，偶遇氣喘籲籲-的狗剩。付子龍收到狗剩送來的情報，立馬安排鐵彪護送孩子回去，順便增派援軍，自己率領大龍等人繼續急行軍趕往目-的地。
收複柳家莊根據地，付子龍安排田守義繼續盯梢楊嚴，修繕破損的民居。田守義也幫著許雪山打理村落。他來到小鳳家，幫她一起修繕，順便討要巴豆別有用處。小鳳拿他開玩笑，兩人關係不再如初見時那樣矛盾。
達到羊頭穀，付子龍從劉燕飛的布條以及現場觀察中了解到這個基地的防備和內容，組織敢死隊準備突襲，跟隨他，的戰士們義無反顧。他們假裝麻風病人在基地外麵“鬧騰”，盡可能接近敵人，吸引哨兵-的注意。大龍趁此帶隊在山林中燃火。隨著煙火被引進基地內擾亂了守軍，付子龍應機立斷下令進攻，用手榴彈幹掉了重機槍手，迅疾地衝向鬼子與其肉搏。
聽聞槍炮聲傳來，香川申報付子龍正在突擊基地，加藤臉色突變，劉燕飛眼睛一亮。付子龍以一敵二，牟取輕機槍掃射，帶人突破基地內。後續的八路軍增援也感到，基地守軍被擊潰。加藤信見狀馬上轉移，臨走前消滅人性地殺害剩餘村民。怒不可遏的劉燕飛搶來步槍殺敵，卻被日本守衛刺傷。她掙紮著想要擊殺加藤，卻力不從心倒在鬼子...的刺刀下。抱著機槍殺進來的付子龍晚了一步，加藤信急忙逃脫，劉燕飛已經倒在血泊中壯烈犧牲。
角落裏，還有一個沒有逃跑的鬼子瞄準了付子龍，被大龍發現擊斃。付子龍懷抱劉燕飛-的遺體強忍悲哀，複仇怒火充盈於心。
香川建議加藤撤離，加藤確保生化專家，的安全後，不肯放棄機會，決定追殺付子龍。
付子龍等人帶著劉燕飛遺體撤離，被香川-的小隊阻擊。加藤現身，與付子龍對射。付子龍見到加藤信，紅了眼衝鋒而上!加藤見八路軍敢死衝鋒，準備決一死戰。被香川以要務在身為由勸離退卻。
八路軍剿滅基地內...的鬼子，結束戰鬥。
戰鬥結束後，付子龍對著劉燕飛遺體悲哀萬分，淚流滿麵。他下令火燒基地，八路軍在衝天火光中為劉燕飛送行。加藤信回望燃燒的基地，恨意滿滿。
回到根據地，悲憤...的許雪山拿付子龍出氣。失意，的付子龍任憑許雪山的毆打，仿佛可以以此挽回劉燕飛的生命。
柳家莊為劉燕飛辦了簡單而莊嚴...的葬禮。