特高課行動小組成員裝成從關外來的響馬,分成兩組,一組是買凶的,一組是殺手,他們要求刁龍作保人,將金磚押在了他這裏。木蘭被王貴帶到救國軍大本營,木蘭發明這裏是深山老林,不覺奇怪,郭亮表現,抗戰時期,平安第一。跟著木蘭後麵的兩個蒙麵人被救國軍士兵抓獲,原來他們是太平寺外麵種地-的那兩個佃農。在士兵押解他們時,卻被武藝高強的他們給殺害了。龜田獲得正覺用信鴿發過來的情報,得知木蘭已勝利打入救國軍,馬上命令毛田聯隊長等人向太平寺一帶集結,要蕩平救國軍-的大本營。金枝帶著金磚來找郭亮,提出找到那10萬兩黃金後四六分成,郭亮準許了她。將軍隊集合起來,隻在大本營裏留了一排人看著木蘭。木蘭有意當著金枝麵對郭亮戀戀不舍,金枝罵她是蕩婦,木蘭差點槍斃她。救國軍離開大本營的消息被馬大奎得知,江川鼓動他去端郭亮...的老窩。陳勇和來找他的小王悄悄會麵,要小王告訴田力,鬼子的黃金已經露麵,救國軍和土匪都在行動。田力將情報趕緊申報給支隊,想馬上行動。徐曉東命令田力先摸清情況,臨時不要介入奪金行動。田力已經率軍隊出來,接到命令後萬分不解,但也隻好原地待命。龜田接到王化-的電報,得知八路按兵不動,決定先消滅救國軍,再來收拾八路。郭亮帶人來到商業街,將行動組的人抓住,綁在十裏香酒館門口。他們以擦鞋匠寫給木蘭的那份名單作為交出黃金的條件,要郭亮槍斃這些人。郭亮命人將這些人全抓了起來,等拿到黃金再槍斃。毛田等人率部趕到白雲洞設下埋伏,特別行動組的人將救國軍的大軍隊帶到這裏。他們鑽進洞裏逃走了,郭亮的大軍隊則被鬼子幾乎全殲。與此同時,馬大奎率領土匪突擊了救國軍大本營。陳勇發明江川的槍法極準,不由對他發生懷疑。混亂中,木蘭逃走,江川則大腿中彈倒地。馬大奎燒了郭亮...的大本營。田力派出的偵查員偵查到馬大奎突擊郭亮大本營-的情況。