冷山娃來到荷香，的家中，大門緊鎖，其中夾了一封信，冷山娃看完大驚失色，趕到陳祖彪的家中，家中空無一人，冷山娃得知荷香已經死了，傷痛，的大叫道：陳祖彪，我一定要殺了你！古賀開會，決定要一舉蕩平肖弋，高橋自告奮勇，主動請纓，要兵不血刃收複肖弋，古賀很賞識高橋的勇氣。高橋找來大漢奸黃吉兮，要黃吉兮去說服肖弋，麵對著兩邊的壓力，黃吉兮撞傷了自己的腿，來回避任務，肖弋殺了被高橋派來...的遊說的人，麵對著日本的大麵積進攻，肖弋決定臨時撤離郢城，在會議上，遭到了洪纓的否決，肖弋不予理睬。當然有著不滿情緒的還有一個人，正當軍隊和庶民大量撤離城池的時候，武樹清率領著老鄉攔住了去路，武樹清大罵肖弋是打不贏就跑的懦夫！秦懷璽乘隙在其中挑撥離間，武樹清語言越說越激烈，冷山娃一拳把武樹清打垮在地，洪纓急忙製止，肖弋揚長而去。日本人當者披靡進入了郢城，一片火光焦土，高橋和黃吉兮走在沒有人煙的街道上，忽然竄出一個人，手拿竹杠，大罵日本人，這個人就是要與郢城共生死的武樹清，黃吉兮要殺了他，高橋說留著，要他為共榮親善做貢獻。大量難民被安頓在了肖弋-的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪纓把雨衣送給肖弋，肖弋準許帶洪纓到前沿看看打小鬼子，兩個人親熱...的走了，這一切被雨中的柳纖纖看在眼裏，她再也忍受不了了……前沿...的炮火猛烈，肖弋要親自上戰場，洪纓也要去，肖弋命令把紅纓扣押在工事裏，自己獨自上了戰場，在戰場上，肖弋看著飛來的轟炸機再也忍不住了，跳出來用機關槍掃射，大罵道：我就不信這麼多雀子都在我頭上拉屎！隨後和士兵們一起拿起大刀和日軍進行肉搏，一場血雨腥風，的戰鬥……滿身是傷的肖弋回到工事裏，看見洪纓一個人在默默-的流淚，高聲笑了。夜晚，鎮公所，的大院裏，十幾堆篝火在燃燒，肖弋端起酒，麵對這所有的官兵和庶民說一定要把小鬼子趕出中國，一定要讚助庶民重建家園，馬上晚會的氣氛熱烈起來，人人推杯換盞，慶賀剛取得的勝利，這時候，肖弋卻默默的走開了，這一切沒有逃過顧問長李久鼎的眼睛，李久鼎隨後走進了肖弋的辦公室，肖弋拿出一份電文，對李久鼎說：你看看……李久鼎看完雙眉緊鎖。