壽民欲取代林主任 高晨讚助晗芝離開
高晨被當做漢奸送至新四軍首長麵前，首長在戰士們出去後，親自給高晨解開繩子，感謝他送出-的情報，才將同誌們順利救出，高晨則稱都是他應該做得。首長對高晨的工作性質極其了解，原來他曾在上海做了八年的地下情報工作。高晨聽聞首長-的奮鬥經曆後，感慨他做得還很不敷，希望有一天回到根據地，真刀真槍地加入抗戰。首長稱高晨現在的工作也很重要，囑咐高晨趁夜黑人靜離開根據地，等明天天一亮，他就會對外宣布高晨逃跑。
韓壽民借酒消愁，沒想到已經到了買婚戒階段又出叉子，然則呂晗芝為父報仇的借口他又無法辯駁，他不敢想象如果呂晗芝察覺他真正麵目會怎樣，他擔憂會失去在這個世界上他唯一在乎得人。王科長無意察覺韓壽民在酒館喝酒，便決定收拾韓壽民。王科長讓手下故意上前滋事，並讓手下蒙住韓壽民的臉，然後對他一頓拳打腳踢。王科長故意鳴槍示警，救下韓壽民，並對他含沙射影嘲諷奚落。韓壽民看穿一切都是王科長地報複伎倆，一言不發直接離去。
韓壽民向林主任告狀，王科長對他肆意報複，請求嚴肅處置王科長。林主任稱他會處置王科長，但要求韓壽民對火車行動失敗之事進行解釋，還讓他去找周秘書長，隻要周秘書長下令殺了王科長，林主任一定堅決執行。林主任的態度讓韓壽民聯想到他曾在軍統中的屈辱經曆，他決不允許再重蹈覆轍，所以他必須借助周秘書長-的力量，隻有盡快娶到呂晗芝，才能將林主任取而代之。
呂晗芝現在一門心思要帶呂母離開，還不能讓韓壽民知道她已經知道了他的真麵目。呂晗芝借口逛街帶呂母出晗園，不想呂母約了韓壽民一起，呂晗芝地逃跑計劃落空。
高晨向老胡彙報工作，林主任相信了他被抓又逃跑的說辭。老胡稱這次林主任活埋抗日人士並栽贓給新四軍一事曝光後，日本人和汪偽政府會對林主任進行整治，要求高晨借機去獲得林主任更大地信任。高晨問起呂晗芝的情況，老胡稱她很了不起，察覺了韓壽民...的真麵目還救下了李雪晴。高晨擔憂呂晗芝有危險，老胡稱已經派人在晗園周圍掩護她們母女，還稱呂晗芝很聰慧，很有做情工人員的天賦。
韓壽民安排專人專車接送呂晗芝，呂晗芝帶呂母去看片子，她盤算在片子散場前離開，不想呂母看地入神不願離去。片子結束後，有人認出了呂晗芝，更有觀眾對呂晗芝謾罵漢奸還扔器械。韓壽民及時湧現，鳴槍示警才救下呂晗芝。韓壽民怒形於色，吩咐手下從離開晗園那一刻起，就要貼身掩護好呂晗芝。
呂晗芝心中一籌莫展，深夜溜出晗園去找老胡想方法。呂晗芝走在街上猛然想起老胡雜貨鋪方向不對，趕緊掉頭回去。高晨喬裝成黃包車車夫跟在呂晗芝身後，詢問她是否需要坐車。呂晗芝急著趕路沒注意是高晨，稱她沒帶錢不坐黃包車。高晨低語是否要去胡記雜貨鋪，他可以送她過去。呂晗芝聞言一愣，回頭看到是高晨，馬上跑過去緊緊抱住他。
呂晗芝稱她隨處找高晨好辛苦，林美鳳也不願說出他的下落，高晨稱其實林美鳳也不知道他去了哪裏。呂晗芝告訴高晨，韓壽民是叛徒，她想帶呂母離開上海惋惜都沒成功。高晨稱他都知道，所以呂晗芝是想找老胡協助。呂晗芝聞言大驚，反應過來後一邊打他一邊責怪他為何不早說，害她既要瞞韓壽民又要瞞呂母，都快要受不了了。高晨緊緊抱住呂晗芝，讓她冷靜並向她道歉，吩咐她一定要記住他接下來的話，一定要聽仔細。
高晨交代呂晗芝買三天後去寧波的火車票，但母女二人不要上車，而是去找接頭人換一班車離去。高晨送呂晗芝回晗園，呂晗芝詢問是否以後就見不到他了，還擔憂他會和林美鳳結婚。高晨當即包管他不會娶呂晗芝以外的女人為妻，呂晗芝聞言笑得一臉殘暴。
高晨看著呂晗芝離去,的背影，心知等把天網最後一愛國人士送出上海，林主任必定會懷疑他，每一次與呂晗芝地告別都可能是他們惡人地訣別。呂晗芝也沒有想到，在她最無助時，共產黨竟然處處為她著想，便決定等送走呂母，她繼續留在上海和韓壽民周旋，去讚助高晨和老胡。
第二天，呂晗芝將把呂母送往寧波舅舅家,的想法告訴了韓壽民，韓壽民順勢提議讓她們母女倆都留在寧波。呂晗芝不想留韓壽民一人在上海，幫她殺林主任為父報仇。擔憂貿貿然回寧波會被人給臉色看，韓壽民寬慰稱是衣錦還鄉，哄得呂母痛快準許。
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