日本人在上海越來越肆無忌憚。雲娟的父親蔡泉為掩護龍遵三,被孫璃的哥哥,日本軍官橋本太郎撞倒。奄奄一息中,蔡泉把女兒雲娟托付給齊冠男和龍遵三。龍遵三欲與橋本拚命,卻不敢麵對橋本-的手槍。橋本大笑著絕塵而去。龍遵三則第一次看清自己的軟弱。龍素四來到俱樂部找龍鳴二,見鳴二依舊過著歌舞升平的日子,龍素四覺得眼前,的二哥早已不是自己認識的二哥。她告訴了鳴二嫂子郭翠翠的心酸與痛苦,希望他有所感悟。而龍鳴二無動於衷,隻是掏出一筆錢,說是孩子的撫養費要素四交給郭翠翠。龍素四拒絕了龍鳴二,的錢,憤然離去。俱樂部外,龍素四碰到龍遵三和姚鳳娥在一起卿卿我我。看透了三哥的薄情寡義,龍素四對家中-的兄長甚是失望。齊冠昌又馬上踏上抗日的征程,臨走前他前往龍家告辭。在林慧珊麵前,兩人無言以對,惟一能做的隻有對彼此祝福。齊冠男最後一次在廣播電台彈奏鋼琴,祈望抗戰勝利。離開前,向海生向齊冠男剖明多年來藏在心裏的愛意,並告知齊冠男龍笑之在香港的投資已經失敗,龍家已經一無所有。齊冠男拒絕了向海生的示好,稱自己一生隻愛笑之一人,豈論富貴貧賤都不會改變。