沐劍晨破壞敵人山炮 謝飛阻擊敵匪進攻
林副官帶人攻到庭州城下，陶大雷雖然指揮適合，卻不能阻止黑衣蒙麵人-的火力。黑衣蒙麵人險些攻進城內。
城內銀殿山的土匪莫老三建議陳癜子保存實力，等到大軍隊來再硬碰硬的打，先在城內搶財物和女人。陳癜子同意了。
謝飛拿起自己閑置多年的大刀，準備把它磨快。新中國的縣政府是老百姓的主心骨，他要堅守在這裏。謝飛命令黃韻寒率領庭州的婦女和孩子藏到印刷廠下麵的山洞裏，王妹妹順便將芋頭托付給了黃韻寒。黃韻寒主動請求拿走謝飛桌上的兩顆手榴彈，希望被土匪攻陷時，讓女人們用來自殺保清白。謝飛準許了。
龍芷文在山上因為勞累過度，引發了傷勢，暈倒了。她仿佛看到父親用槍指著沐劍晨強迫自己跟他走，正在這時，父親又被鍾毓麟用槍逼住，並開槍打死了沐劍晨。她嚇得一身冷汗，蘇醒過來，繼續跑去搬救兵。
周培龍知道共產黨的堅韌，決定調炮來攻打庭州，將縣政府炸平。
王妹妹沒有實戰經驗，嚇得龜縮在地上。陶大雷拎起他上了城樓。戰火猛烈，雙方互有傷亡。陶大雷命令小寶端掉對方的火力。小寶順利地完成了任務，不虞卻遭到了西候...的黑槍。陶大雷憤慨無比。謝飛決定關門打狗，將敵人放進城來進行巷戰。陳癜子率領土匪和西候的黑衣蒙麵人彙合到了一起，雙方為了搶頭功，拚命地衝向縣政府。然而，二團團長李天雄，龍虎關的寨主根本沒有采用任何行動，他...的目標是縣城的糧庫。謝飛率領戰士們利用熟悉地形,的優勢挽回了敗勢，消滅了不少敵人。
西候帶人發起了又一輪衝鋒。解放軍堅韌地守衛著縣政府，居高臨下消滅了大部分闖進大院的敵人。謝飛和西候展開了白刃戰。陶大雷要給小寶報仇，打得西候幾乎沒有還手之力，最後一招漂亮的割喉，結束了西候的性命。這波阻擊戰暫停後，王妹妹視糧如命，連忙趕去了糧庫。
沐劍晨大難不死，掙紮著往庭州趕。在半路察覺了黑衣蒙麵人-的兩門山炮。他從藥房中翻出了一瓶酸，迅速趕往城外。不虞，行蹤被老鄉察覺，彙報給了陶大雷，陶大雷準備帶三個人去抓捕。謝飛叫住他，讓他明白當務之急是守衛縣政府。有戰士申報子彈不多了，被黃韻寒聽得一清二楚。
夜色中，山路被阻斷，推炮...的黑衣蒙麵人隻好把山炮停在路上，去搬開攔路的石頭。沐劍晨躡手躡腳地來到山炮旁邊，將瓶中的酸倒進了炮筒裏，腐蝕了大炮的撞針和底座。
林副官捉了李天雄和陳癜子，還當著他們的麵槍斃了三個逃兵。
龍芷文也被民兵察覺，她以為自己完不成報信...的任務了，心中痛悔。原來是一場虛驚，民兵們把她送到了附近的軍區，並為她療傷。
謝飛提醒山洞中的婦女塗黑臉，由陶大雷帶他們突圍。婦女們不肯意突圍，願意和解放軍一起戰死。謝飛再次命令黃韻寒率領大家換上深色衣服轉移，卻沒有一個人著手換衣服。謝飛感謝鄉親們的信任，行了一個莊嚴的軍禮離開了。黃韻寒若有所思。
沐劍晨再次返回了縣城，卻被王妹妹從背後打暈了。王妹妹不明白沐劍晨的真實身份，就把他綁在糧庫裏，準備結束戰鬥後再問清楚。
敵人又發動了第三輪進攻，陶大雷率領戰士們堅韌地回擊。周培龍盼望已久...的大炮終於到了，卻都成了啞炮。周培龍認為這是天意，有點失望。鍾毓麟拿起第七軍-的軍旗，命令黑衣蒙麵人跟著自己衝進城去。他用匕首割斷了捆綁陳癜子和龍虎關寨主李天雄的繩子，鼓勵他們，成，是黨國的英雄，敗，都是廢物。如果拿不下縣政府,的紅旗，都死無葬身之地。並用升官、發財、搶糧食利誘所有人衝鋒。(源自劇情網)
