廖高軒意識到兵臨絕境,為求得全旅將士一條生路,出城與王寒風秘密談判。楚暮雲得知,暗中將消息捅出。軍統馬老三冒充我東北野戰軍截殺廖高軒軍,欲破壞談判。
城外,王寒風、廖高軒兩個戰場對手終於直麵對坐。廖高軒萬般迷茫問及王寒風:幾十年來國民黨廢帝製、打抗戰,人數、裝備皆優,緣何在與共軍交戰中短短三年即成潰勢?王寒風義正詞嚴指出這一切都是因為國民黨已經淪為專製政府,廖高軒啞口無言。
廖高軒、於成山也再次相見。廖高軒感喟詢問於成山,於成山逐一回答,廖高軒緘默。
談判結束後,廖高軒率領屬下返回。馬老三設下埋伏,雙方大打出手,廖高軒受傷。
廖高軒回到北順就接到國防部電令,撤掉廖高軒的旅長職務,任命楚暮雲為45旅旅長。廖高軒決定隻身前往楚暮雲的113團勸其起義。