極惡窮凶...的日本兵扣動扳機，王佳男為曆文軒蓋住了兩顆子彈，曆文軒也被擊中了胳膊。傷心不已-的曆文軒趁一個日本軍人不備，搶過來他的刀，之後憑借精湛的肉搏技藝，將三名日本兵一一格殺。之後，他趕到王佳男身邊，奄奄一息的王佳男在臨死前向曆文軒注解了自己喜歡曆文軒的心跡，之後永遠離開了人世。曆文軒去找趙汗青，卻發明早已是人去樓空。曆文軒這才意識到，自己和自己的學生們恐怕是被趙汗青當槍使了。他給韓疏影打了電話，讓韓疏影帶一些傷藥給自己，不虞他們的通話被路過的謝若雪聽到了。韓疏影禁不住謝若雪...的苦苦請求，準許帶她一起去給曆文軒送藥，出門後，韓疏影借口忘記帶金瘡藥，讓謝若雪回去拿，支開謝若雪後，韓疏影匆匆趕往曆文軒...的藏身之地。韓疏影得知演劇隊近乎全軍覆沒的慘痛事實，詢問曆文軒接下來...的盤算。曆文軒告訴她，自己盤算扒上運煤的火車離開上海。韓疏影慌忙湊了點錢，之後一直送曆文軒送到鐵路上，曆文軒請托韓疏影照顧好謝家姐弟，韓疏影爽快地準許了。回抵家中後，韓疏影原原本本，的將事情的真相告訴了謝若雪，謝若雪知道曆文軒如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃離上海。韓疏影以謝若雪前去於事無補為由拒絕了謝若雪-的請求。日本軍人知道韓疏影一家和曆文軒，的關係很好，來到韓疏影家中搜查曆文軒的蹤跡，什麼也沒有發明。韓疏影拿出了謝若雪和曆文軒的離婚證書，包管了謝若雪的平安。日本人走後，謝若雪質問韓疏影為何背著自己解決了離婚手續，韓疏影無言以對，因為她自己也覺得自己這樣做的理由不敷充足。豐收看到了何楚天裝出來的和日本人十分親熱的樣子，她慌忙把這個消息告訴虎子。何楚天在和同事打麻將的時候，被告知經常會有不明身份-的船隻出港，然則不要管，否則會引火燒身。何楚天托自己-的同事讚助自己引薦武田吉夫，他的同事很爽快地準許了。辦完了事情，何楚天愉快地回家，剛抵家就見到了久違-的虎子。虎子全然沒有往日的親熱，拿著槍頂著何楚天的頭，質問他為何要投靠日本人。何楚天反手製住虎子，並告訴他，如果還情願相信自己，就到江邊二人經常一起喝酒...的處所等著他。黃浦江邊，何楚天向虎子解釋了自己所做的一切，虎子相信了他，並請他幫自己弄些子彈，何楚天爽快地準許了。憲兵隊的人讓韓疏影和謝若雪去認領曆文軒-的屍體，來到憲兵隊門口，孫金寶給韓疏影使了一個眼色，韓疏影看懂了他-的意思，於是裝作十分痛恨謝若雪-的樣子，訓斥了她一番。孫金寶上前，暗地裏用手帕弄暈了謝若雪，於是謝若雪被抬了回去，隻有韓疏影一個人去指認屍體。