連城死後,沈蝶為了方便照顧華濃,搬到孤兒院中居住,華濃無言感激。日軍在上海施行物資管製,白米配給極少!孤兒院麵對糧食危機。日軍總司令池田邀請各個商會的華人董事成立華人理事會,盤算以華製華,由漢奸來操縱上海各界。不凡幾經辛苦,終於買到了離開上海的船票。此時,韓壽年邀請聶冰及不凡加入池田,的聚會,聶冰敷衍準許。正當聶冰及不凡盤算乘夜離開時,日軍突然守在二人家門,以掩護為名,其實不許二人離開上海。聶冰為免讓日軍取去黃金,借裝修為名,把地厙封死了,待有機會才取回黃金。她與不凡依時出席池田的聚會。陸先生沒有出席,池田大感不滿,又知道陸先生黑暗支持孤兒院,認為他是在跟日軍搞反抗。為了顯示日軍威風,池田派豬木去接收孤兒院。豬木帶兵來驅逐孤兒院眾人,幸好路易及時來到,指出連城留下遺囑,把孤兒院連土地送了給法國政府,他要豬木撤兵,否則事件鬧大,必成為國際糾紛。豬木無功而退。池田硬來不可,轉而黑暗破壞,先毀了孤兒院的儲糧,又派日軍包抄孤兒院,不許進出,幸好華濃無意間發明了一條秘道,臨時解決了危機。另一方麵,池田扣留聶冰,向不凡軟硬兼施,要他設方法拿到孤兒院的方單。不凡借著拜祭父親之名來勸超群,並指可用孤兒院換回爾家大宅,要超群考慮。