國軍放棄上海退守南京靜文加入國軍醫院 項彬禮到新四軍的江抗自力團任支隊長
靜文和顧凱失散以後，來到了國軍一個戰地醫院，有一個孩子生病了需要藥品救治，她找戰地醫院的醫生救治那個孩子，那個醫生野蠻的告訴她，這個戰地醫院隻救助正在用血肉之軀保家衛國的士兵，方靜文對這個醫生的態度很不滿，她認為戰士們浴血奮戰...的目的就是守護生活在這片土地上的老百姓，她質問那個醫生如果這個孩子是他的女兒他還會這樣漠然視之嗎，如果連孩子都保不住，沒有了下一代沒有了未來，那他們-的流血犧牲還有什麼意義，醫生和傷兵都被她的話說動了，幾個傷兵主動要求讓出自己,的藥救那個孩子，在救孩子-的時候，醫生察覺靜文動作嫻熟藥量掌控準確，問她是不是學過醫，靜文認可自己曾是虹口醫院的外科醫生，現在戰地醫院正缺少醫生，一聽她是外科醫生，戰地醫院的醫生驚喜的說太好了，請求她留下來幫著救護傷員，靜文爽快的準許了，因為抬傷員缺少人手，靜文就加入了到前線抬傷員的軍隊。
淩雲帶人和日軍激烈的戰鬥著，上級說好了讓他們頂一個小時，可三個小時過去了援軍依舊沒有到來，就在他們急切的盼望援軍到來...的時候，項彬禮帶人支援來了，他們合力將日軍暫時打退，日軍退去不久，一顆顆炮彈就開始落到陣地上爆炸，沒來得及隱蔽-的戰士們被炸死炸傷了很多。
方靜文在陣地上救助傷員，國軍的一個軍官撲倒在她身上，一顆炮彈隨即在她身邊爆炸，那名軍官的胳膊被炸傷了，那名軍官拖著受傷的胳膊對她怒吼，說她這樣,的人上戰場是在害人不是在救人，靜文怯怯的看著那名軍官沒敢說話，旁邊的護士說靜文是新手，那名軍官又說新手就不應上戰場，靜文已經緩過神來後賭氣,的說了一句，什麼新手舊手的隻要能救人就行，說完就熟練的開始為傷兵包紮傷口，這時淩雲架著一個傷兵大呼著衛生員走了過來，察覺那個衛生員是靜文時他和靜文都愣住了。
項彬禮用望遠鏡察覺了山背後的火光，他判斷那裏可能就是鬼子的炮兵陣地，於是帶人悄悄的摸了過去，他判斷的果然沒有錯，十幾門炮正在那一直的發射著炮彈，項彬禮讓大夥把手雷集中起來，喊123一起扔向了鬼子的炮兵陣地，手雷爆炸以後他帶人衝上陣地，把鬼子的炮兵都消滅了。
金榮告訴項彬禮抗聯軍隊的彈藥已經不足了，項彬禮決定去找淩雲要一些，到了淩雲那裏卻察覺淩雲在生悶氣，原來他已經接到上級退卻的命令，讓他們放棄上海退守南京，淩雲雖然想不通但他是軍人必須大局為重，項彬禮不聽淩雲的解釋怒斥他們退卻就是當逃兵，他和淩雲正爭辯的時靜文走了進來。
項彬禮告訴靜文，再次看到她他真的很高興，現在他終於可以放心了，他感謝靜文對自己的冒死相救，並對殺死靜文父親一事感到負疚，靜文也沒想到轉了這麼一大圈，竟然在戰場上他們又遇到了，靜文告訴項彬禮她甘心情願救他，他不欠她什麼，她謝絕了項彬禮要把她送到無錫去和王芳在一起的好意，她說想為抗戰做點貢獻，現在軍隊需要她的醫術，她決定加入杜淩雲軍隊戰地醫生，聽說她要加入國軍的軍隊，項彬禮難過地問靜文他們今後還能相見嗎，靜文笑著說如果有緣-的話一定會,的，說著向她伸出手告別，項彬禮握住靜文...的手久久不肯鬆開。
國軍退卻以後，老郝向項彬禮轉達了上級,的指示，上級命令他們的軍隊撤到揚泰地區與那裏的遊擊隊會合，項彬禮不肯撤離上海，他覺得撤離上海就是當逃兵，在老郝的勸說下項彬禮才很不情願的退卻了。
1937年10月12日，國民黨政府軍事委員會正式宣布，南方八省13個地區的紅軍和遊擊隊，改編為國民革命軍陸軍新編第四軍，1939年初新四軍第一支隊派遣第六團團長葉飛率軍隊越過寧滬鐵路，與無錫江陰等地-的共產黨組織的遊擊隊合編為江南抗日義勇軍簡稱江抗。項彬禮到江抗來報到，無意的察覺原抗聯的老高在江抗任團長，昔時抗聯的主力軍隊轉移去蘇聯時，老高帶著一支小分隊被日本兵隔在邊防線上了，後來他就到了延安，然後被分配到了江抗任自力團的團長，他在延安幹部學院學習的時候和郝雲平是同學，老郝在他麵前沒少誇項彬禮，老郝現在鹽城新四軍隨軍學校任副校長，聽說項彬禮要到江抗來，老郝和高團長打了好幾次招呼，讓他好好照顧項彬禮，高團長準備讓項彬禮在團部當他,的作戰顧問，項彬禮謝絕了高團長的好意，請求組織上把他安排到一線作戰軍隊去，項彬禮認為組織上安排他去抗大學習，應該就是讓他學成歸來能夠上戰場和鬼子真刀真槍,的幹，如果當個作戰顧問在那寫寫畫畫的，自己在抗大學的那些器械就白學了，高團長高興的一拍桌子說要的就是他這股勁，於是把他安排到第二支隊當了支隊長，第二支隊一直是戰鬥力最弱的，高團長給項彬禮三個月的時間讓他把這個軍隊給調劑過來。
金榮和顧凱在江抗第二支隊都是連長了，聽說項彬禮要來當支隊長，他門特意準備了項彬禮愛吃,的器械招待他，想到卻惹來了項彬禮的一頓訓斥，項彬禮諷刺他們這兩個大連長是大草包，剛才他進村的時候察覺這麼大的村莊就一個哨兵，他走進來連個盤問-的人都沒有，如果敵人混進來怎麼辦，他馬上把全體幹部召集起來開會。
山口一雄帶著小野、顧瑛和宋士英來到江南走馬上任，此次他調過來的主要任務就是襲擊新四軍的江抗，一雄先宣布了幾項任命，把小野、顧瑛和宋士英都安排到了重要的位置上，江南所有的偵緝隊、緝私隊、警備隊都歸特別行動處指揮，顧瑛任特別行動處處長，負責收集防區內所有抗日武裝的情報，協助日軍和皇協軍，襲擊消滅反日武裝。
項彬禮在第二支隊整束了軍紀，帶戰士們錘煉體能，練習刺殺射擊，並親自當教練為戰士們講解拚刺刀的技巧，在他的領導下，二支隊一改原來...的混亂鬆散，成了一支訓練有素紀律嚴明的軍隊，可二支隊的武器裝備特別差，上麵給...的補給主要的可著那幾個主要支隊來，他們那些裝備別說打阻擊戰，就是打一場遭遇戰都必敗無疑，這讓項彬禮有點撓頭。
淩雲的三個手下被國軍的王督察抓起來要槍斃，淩雲向王督察求情，這幾個人都曾經跟他出身入死過，想讓王督查把他們放了跟他回戰場上打鬼子，王督察說那幾個人是通共分子，因為淩雲同情他們還懷疑淩雲也通共，淩雲眼看著那三個弟兄被王督察下令槍斃了，很是痛心和無奈。
江抗的高副支隊長被綁起來押走了，因為他殺了一個老百姓，二支隊的很多人都為高副支隊長叫屈，他們說高副支隊長殺的老百姓，其實是一個想要禍害婦女的地痞流氓，高副支隊是一員殺敵的猛將，沒想到他沒死在戰場上卻要死在自己人的手裏了，項彬禮聽著他們的話陷入了尋思。(源自劇情網)