董國強被俘押運到上饒途中遭攻擊，淩雲三寶等人戰死
項彬禮帶人突圍成功，但高鐵光沒能撤離，項彬禮表現不能扔下任何一個戰友，董國強帶著其他人出城和項彬禮彙合，淩霄讓項彬禮帶著大家活著回來。交戰中一個國民黨士兵扔了一顆手榴彈，項彬禮受傷了。董國強命令高鐵光帶項彬禮先走，自己掩護他們退卻。高鐵光被一顆手榴彈炸暈了，和幾個新四軍的戰士被國民黨抓了起來。淩雲來到之後，看見那麼多的屍體，內心是非常無助的。
山口一雄和宋士英、黑老七兩個人在討論國共兩黨-的戰爭，表現日本軍能夠從中漁翁得利。
馬司令詢問杜淩雲的軍隊為什麼增援如此之慢，幸好自己又派去了一個團，而且讓淩雲將新四軍的俘虜帶到上饒司令部。顧瑛提醒淩雲俘虜裏有項彬禮-的人，可以過去看看，告訴杜淩雲上饒那麼遠，中間死幾個俘虜上級也不會怪罪。
董國強和幾個新四軍的人被俘虜了，然則受到了國民黨秦連長的為難。董國強正在被秦連長拳打腳踢，杜淩雲來到後一看是董國強，想起之前見過的項彬禮的政委，便讓人把董國強抬下去治傷。董國強在監獄裏成立了臨時黨小組，率領大家宣誓不出賣黨。
1941年發生了皖南事變。新四軍遭到了來自國民黨的嚴峻襲擊。
高鐵光將項彬禮救到安全的地方，項彬禮醒來找董國強，一些人傷心的表現董國強被俘了，金榮也犧牲了。
三寶拿來上級的嘉獎令，淩雲看著嘉獎令，說都是同胞的血換來了。三寶表現軍人隻能服從命令，淩雲問三寶看到的新四軍是什麼樣...的，大家打鬼子都是一樣的，淩雲感慨死在自己手上的都是自己的同胞。正說著靜文進來了，找淩雲詢問項彬禮的消息。淩雲認為沒有消息就是最好的消息。
淩雲帶著俘虜的新四軍到上饒司令部，方靜文和雪蘭作為隨軍的醫生同行。有一個新四軍的傷員暈倒了，需要喝水。董國強替傷員要水喝，靜文上前為他們說話，遭到了秦連長的千般阻撓。淩雲上前問問什麼情況，三寶讓人給水喝。小王暈倒了，董國強叫醫生，靜文及時前來救治。
項彬禮帶人去救董國強。淩霄收到了一封日本人的密電，翻譯出-的內容是命令皇協軍軍隊圍剿國名黨和共產黨...的軍隊。
淩雲告訴秦連長將董國強拉出來，自己親自處決他，淩雲讓人都下去了，同時檢測了董國強的膽色和決心，正要放掉董國強之時，董國強受了來自其他方向的槍擊。原來是山口一雄帶人對淩雲他們展開了攻擊，此時，不管是新四軍還是國民黨，大家的槍口一致對外。方靜文穿梭在槍林彈火中為大家治傷，淩雲讓三寶率領醫護人員退卻，自己留下來和剩下-的人共同襲擊日本人。三寶帶著靜文等醫護人員撤離，碰上了日本人...的圍堵，三寶英勇犧牲，方靜文眼看著日本人要來了，自己寧願開槍打死自己也不肯成為日本人的俘虜。
淩雲由於敵眾我寡，最終也死在日本人的槍下。臨死前說著自己還不能死，要打回東北老家。看著山口一雄帶人朝著自己走過來，拿起刀想要殺掉山口一雄，由於體力不濟，被山口一雄殺死了。山口一雄清點著屍體，看見了方靜文,的屍體，心痛的不行。
派人打探消息-的人回來申報項彬禮，察覺了一夥鬼子正在清理戰場，裏麵好像是有政委。顧瑛來到馬司令處，詢問杜淩雲和方靜文都戰死了，自己趕緊查領頭的日軍首領是誰。
項彬禮找淩霄，看到了兩份重要的情報，直接暈過去了。淩霄聽了趕緊去找項彬禮，高鐵光詢問怎麼回事，原來是截獲的情報中顯示，帶隊的是山口一雄，而且要在散陵縣城準備舉行盛大,的慶功儀式。(源自劇情網)