鬼子加緊了對梅鎮，的封鎖，要出梅鎮必須得有良民證。幾個逃犯隻好重新逃回孫家祖宅回避風聲，而鬼不睬則緊鑼密鼓製作假證想碰碰運氣。這時偽軍甲乙卻找上門來，說隻要王室財寶分他們三成，即可讚助逃犯出城!酒井聽...的雲山霧罩，鬼不睬則將計就計，準許下來。
梁滿貴受不了鬼子的嚴刑拷打，尤其是痛苦異常但不見傷痕的水刑和電刑，隻好假裝準許幫鬼子尋找罪人，率領鬼子偽軍隨便抓了一些雞鳴狗盜之徒後，決定去大煙館繼續抓人來消磨時間。
此時鬼不睬和酒井正在白隊長的安排下，在大煙館和一個老偽軍秘密商量出城計劃，沒想到鬆田已經探得風聲，率領一路鬼子趕到了大煙館，白隊長趕忙從後門溜之大吉。眾人撞在一起，梁滿貴一聲快跑，鬼不睬不見了蹤跡，而酒井卻被不明真相的鬼子當成逃犯抓走。
酒井終於如願回到了鬼子親人的懷抱，激動萬分。酒井告訴鬆田，公文包一定在某個逃犯手上，可以根據他們和偽軍定下...的出城計劃，在集結地，也就是妓院將所有逃犯一網打盡。
梁滿貴慌不擇路跑進了妓院，卻發現是紅秀的房間。紅秀吞吞吐吐問梁滿貴公文包裏是不是罪人的材料。原來那天漆黑一片的混亂中，正是紅秀撿走了公文包，然後逃回了從前賴以謀生的妓院。紅秀以為那是罪人的案底材料，而沒有材料民主政府就不會知道的罪人身份。她也就可以不再回監獄，從而安心尋找自己失散的相公。
逃犯們哪裏有財寶分給偽軍，老奸巨猾的鬼不睬要大家在妓院對麵-的茶樓靜觀其變，並偷偷埋伏下來，想趁白隊長落單之際綁架他，以掩護大家出城;而白隊長確實也也沒有帶罪人出城-的真心，隻想罪人們在妓院聚集後一鍋端掉，並瞞著鬼子私下帶走。
老偽軍從大煙館出來，被馬大壯和趙冬梅劫持。老偽軍告訴馬大壯逃犯盤算在妓院碰頭出城。為掩護身份，馬大壯和趙冬梅化裝成新婚夫妻，決定在妓院旁邊的一家客棧落腳。為了表演真切，趙冬梅要馬大壯根據本地風俗抱著自己進入客棧，卻恰巧被對麵妓院裏的梁滿貴看到!而趙冬梅看到梁滿貴竟然在妓院和紅秀成雙成對，馬上河東獅吼。幾個人在妓院樓下吵成一團，暗地裏觀察動向的鬆田、白隊長莫名其妙，以為有詐，不敢輕舉妄動。大家趁亂落荒而逃。
梁滿貴和馬大壯繼續理論，著急，的梁滿貴說不明自己是如何出逃，馬大壯也理不清自己和趙冬梅的關係，更解釋不了犀牛角腰墜子-的事情，生了誤會。酒井則心懷鬼胎，為了找到裝有地圖，的公文包，隻能繼續和馬大壯、梁滿貴、趙冬梅待在一起。
清醒過來的鬆田惱羞成怒，來到妓院尋找罪人的線索，要所有在場的人出示良民證，無助的紅秀異常緊張。