第二輪判定對手顏芷勝利，林夕對此不屑一顧，說遊戲到最後才有意思。宋詩瑤分析林夕的劣勢隨著比賽不斷積存，第三場勝利會更加困難。第三場林茜上場和林夕比試，二人比試在用蠶絲掛著的麵具上化妝，林夕輕視地說不外如此，林茜笑，讓她別說誑言。筱竹擔憂林夕上兩輪的眼力和指力都消耗太多，宋詩瑤堅定地說她不行-的話自己取代上場。
見林夕手不太行，化妝刷都掉在了地上，宋詩瑤決定替換上場。她接受了處分，在臉上抹上兩道墨汁，兵行險招，在麵具上飛速塗抹。最終，林夕她們贏得了遊戲。林茜嘴上不讓人，其實還是很關心妹妹,的。宋詩瑤看出來了，她推測林茜遊戲中設置...的挑刺裝置都是為了林夕的皮膚狀態，姐姐林茜感慨宋詩瑤聰慧，並說起自己對林夕又愛又恨的情感。宋詩瑤指責她自私地決定了林夕逆境中成長的方式，林茜解釋說是想完成媽媽囑托，想讓林夕記著媽媽的好。林夕其實一直在門外，她推門進來，眼裏帶著淚，幾人緘默了。
整理好心情的林夕和宋詩瑤一同決定向瑪麗學園極點進發。四大天王在天台感慨，有人的地方就會有紛爭。張崇瑾積極維護這安希妍，說瑪麗學園-的極點永遠都是她的。
三人的對決在不同地點同時進行，三人都信心十足，約定天台再會。
文苑拿出了必殺技，日係蘿莉小魔女妝。因為林夕天生不敷蘿莉，文苑決定在文學三人組中選一人，讓林夕化蘿莉妝，和自己比試。
英琦和筱竹聊完茶道，開始比試運動妝，英琦還規定二人比試劍道，筱竹不自信地抿嘴唇，還是沒有抗議。上半場筱竹連連敗退，自嘲自己像個遺忘了自己色彩的星星。英琦判定上半場平手，希望她下半場拿出自己實力來，筱竹抱著頭盔忍著淚水跑開了。
另一邊，文苑給文學三人組之一化了個刻骨銘心妝，群眾在一邊熱情解說，述說自己曾經的悲涼經曆。林夕評價，言過其實，不外如此。林夕竟然選擇了胖妞施芳芳，胖妞驚呆了，眾人議論紛紛。文苑評價，自尋死路。
宋詩瑤和黃政宇在擔憂其他二人比賽。說著說著開始互懟，宋詩瑤糾結起黃政宇對於張崇瑾的“第一誘惑女神”稱號，黃政宇捂臉，吐槽女人怎麼這麼敏感。
筱竹中場調劑心態，想起了宋詩瑤對自己說過的相信自己潛能,的話，大受鼓舞，她毅然決然擦幹眼淚，剪短長發，準備背水一戰。