1945年。上海。 所有人都沉醉在抗戰剛剛勝利，的喜悅裏。國民政府終於還都，上海也結束了“孤島”時期，一切百廢待興。 恒安公司作為上海老字號...的大百貨公司，在戰火中被摧殘得隻有底層的大廳還有昔日的榮光，亨利作為恒安的少字派接班人，正雄心勃勃地要在上海灘卷土重來，今天在恒安底樓舉行-的“上海各界名流歡慶光複及王牌飛行員授勳儀式”正是他重振旗鼓，的第一步。 作為儀式的一部門，恒安底層搭出了一個大大的舞台，上演著一出“國民旗袍秀”，上海各界名媛、明星等穿戴各種麵料、各種款式的旗袍在這裏爭奇鬥豔，把台底下來送旗袍的成衣鋪學徒陸小毛（謝君豪飾）看了個眼花繚亂，他細細地琢磨著這些旗袍-的變更、差別，渾然忘了自己...的目的是去後台給片子明星潘盈盈送剛做好的旗袍。就在潘盈盈急得弗成勝數開交，的時候，剛剛如夢初醒...的小毛火急火燎地趕來了。演出正常進行，亨利邀請到了空軍英雄唐騰上台講話。唐騰卻偏偏不見了。 而此時，著名的安西女中校園內正在舉行卒業典禮。歡慶和依依惜其餘氣氛裏，沈英（孫儷飾）代表優秀卒業生上台表演，一曲《卒業歌》吸引了抗戰空軍英雄唐騰（高雲翔飾）的目光，他不耐複雜的酒會，偷跑出來加入表妹孟黛的卒業禮，卻對阿英一見傾心。阿英心裏卻一直在惦念她父母怎麼還沒來。其實，阿英，的父母已經出了事。阿英的父親沈仲瑜以前是日本洋行的職員，隨著抗戰勝利他也失業了，沒想到有人舉報他曾經讚助日本人偷運古董，“漢奸”的罪名扣在了他的頭上，就在他和阿英母親許心梅（何賽飛飾）出門來加入阿英的卒業典禮時，一群人闖來他家捉拿他，沈仲瑜驚惶之下急忙逃跑，都沒來得及給妻子交待幾句。 阿英回抵家，發明家裏一片狼藉，父親不知所蹤，母親驚惶不已，弟弟哭個不休，這才知道家裏出了這麼大，的變故，卒業，的喜悅馬上蕩然無存。母親出門找了半天，不知道父親躲去了哪裏。而一頂漢奸的帽子，更讓左鄰右舍都回避三尺，房東老杜更是落井下石地趕他們走，原來父親失業，家裏就靠存款過活，這樣一來更是一落千丈，麵對啼哭一直的母親，阿英不勝房東...的言語羞辱，決定從原來租的正房搬到樓下的偏屋去。 鴻喜成衣鋪則是另一番忙碌景象。剛送完衣服回來的小毛遭到了老師傅的訓斥，被罰沒有晚飯吃，偏偏師傅...的女兒桂香偷偷幫著小毛，巨匠兄水生對兩人...的親熱非常不滿。老師傅派小毛去阿英家送那件他父親做了好久一直沒來取的長衫。小毛來到阿英家，正看到阿英一個人忙著遷居，阿英母親一見長衫，馬上又嚎啕大哭，阿英卻從母親手裏拿回長衫，托付小毛處置了充任工錢。 回到成衣店，小毛受到師兄...的責備：長衫是量體裁衣定做的，怎麼處置？桂香袒護小毛，說可以去典當行。師兄才沒有繼續為難小毛。 唐騰整理著卒業典禮那天的照片，惦念著阿英，主動提出陪孟黛去送照片，到了阿英家，卻撞見一臉煤灰正在生爐子的阿英。阿英隻說傭人告退，沒有說落發裏...的真實情況。唐騰與孟黛離開後，唐騰又借故一人回到阿英家門口，看到阿英拿了器械去寺庫典當。