憐兒聽說果親王被困地宮，掉臂曲直一切衝了進去，蘇培盛假意哭號，臉上卻露出了一絲笑容。憐兒衝進了地宮，發明果親王倒在地上，急忙上前高聲呼喚果親王，果親王假裝受傷嚴峻托孤給憐兒，憐兒答人隻要果親王平安無事就幫他照顧女兒，做他女兒-的額娘，果親王立刻把憐兒抱在懷裏並告訴憐兒這一切都是蘇培盛布置好-的，而且帶著憐兒從地裏逃了出去。皇上南巡被曾靜得知率領眾人攔路刺殺，衝上皇上的座駕才發明上當，曾靜逼問太監，太監說出皇上改走了水路。雲嬪為皇上準備了百合獻藝，李衛同意百合到皇上麵前表演，之後帶著雲嬪來到牡丹麵前，雲嬪見到牡丹馬上驚呆了。李為說出兩人李代桃僵的過程推理，雲嬪卻依舊不願認可她們的關係，李為進而說出雲嬪派百合去刺殺皇上的陰謀，雲嬪見事敗事，更加對李為恨之入骨。百合來到皇上麵前獻藝乘隙刺殺皇上，誰知崔大人早就有了準備，眾人生擒了百合，正要逼問百合，忽然曾靜帶人趕到，鬥毆中皇上被打落水中石沉大海，而雲嬪和牡丹百合因此解圍，李為則成了階下囚。果親王帶著憐兒回到自己的家，利用滿園飄落的花瓣說出對憐兒的深，憐兒卻沒有準許接受王爺的感，果親王準許憐兒會一直期待，直到憐兒肯嫁給他。憐兒上街買菜卻不測遇到失憶後被人欺負的皇上，皇上手拿憐兒繡的荷包重複無常觀看，憐兒見皇上失憶，決定送他回京。憐兒帶著皇上回到王爺家，果親王見到皇上立刻跑了出去，憐兒急忙追了出去，果親王難過的埋怨老天爺不公，剛剛帶著憐兒回來，卻又把皇上送到了這裏。憐兒說出一起送皇上回京，而她也不會跟著皇上回宮，果親王終於準許送皇上回宮，回抵家裏卻發明皇上已經被蘇培盛送走了。蘇培盛跪在憐兒麵前請求憐兒不要再去找皇上，因為他要憐兒過，的好，因而自己抗下了所有的罪孽。憐兒掉臂曲直蘇培盛的勸說急忙跑到碼頭，誰知皇上已經上船離開了。憐兒被兩個流氓欺負，忽然皇上從水裏爬出來救了憐兒。憐兒問起皇上，皇上回答他要在這裏等憐兒。憐兒見皇上對自己一往深，不由感動起來。李為想到自己將死，想出方法要雲嬪來救他。李為收買看守幫他放出孔明燈，雲嬪見到孔明燈果然來看李為，李為說服雲嬪來救他出去，雲嬪猶疑著卻再次相信了李為-的花言巧語，決定救李為出去。牡丹和曾靜結親，因為臉上的傷疤牡丹十分難過，雖然和曾靜相處的時候都用人皮麵具遮蓋著傷疤，可是因為麵具的副作用牡丹卻感覺身體日漸難受，太醫說過她也許會因此喪命，所以結婚當晚，牡丹難過-的找到雲嬪說出了自己和曾靜的所有過往，雲嬪建議她向曾靜說出一切。第二天清早牡丹去掉臉上的掩飾，曾靜立刻被嚇呆了。此時雲嬪穿上新娘的服飾走了進來假裝自己是牡丹，曾靜寧願相信雲嬪是牡丹，而牡丹卻全家莫辯，雲嬪說出自己和曾靜的過往，這些都是牡丹親口告訴雲嬪，的。