交割日到了,日軍有意強行上岸,沈鴻烈派兵包抄日僑居住地。交割按計劃進行,吉村喜氣洋洋地申報日總領事,對方卻告訴他日軍放棄在青島上岸前往上海。吉村,的錢全投在了棉紗上,日軍放棄上岸不收棉紗,想要運往外地卻遭遇罷工,吉村等人麵臨傾家蕩產。日方開始撤僑,吉村跪求滿倉三人讚助,三人冷眼相對。吉村揚言還會再回青島。 沈鴻烈奉上級“焦土抗戰”指示要炸毀九大紗廠等日資企業,滿倉等商會人士力勸未果。日軍馬上上岸,青島市民紛紛離開。德發準備去香港,天佑盤算回灘縣老家,滿倉則要留在青島,三兄弟麵臨分離。弘誌和夏慧隨流亡學生離開,與德發等人不舍-的告辭。 小嫚終於生了,是個男孩,滿倉伏在天佑背上大哭起來。1938年在孩子的啼哭聲中到來,小嫚和滿倉決定無論產生什麼,都邑留在青島,二人望著繈褓中熟睡的嬰兒,露出溫暖而堅定的笑容。