錢寧與馬彬暗中爭寵而翻臉,錢寧向朱厚照揭發馬彬通同劉五蒙騙皇上的真相,又道出自己曾幫馬彬從宮中偷出一小宮女,朱厚照本以大怒,卻對偷出的小宮女發生興趣,兩人來到馬彬府上興師問罪,得知小宮女王滿堂已經落入劉五手中,正愁無事可鬧,朱厚照指使馬彬令劉五反叛。
劉五傾慕王滿堂,但王滿堂卻總說自己是陪王伴駕的命而不平從,此時傳來消息說馬彬與劉五的事情原形畢露,皇上欲加以問罪,劉五索性反叛,並收趙遂為軍師,有牟取天下之意。叛軍洗劫真定府,錢安逃跑,寧平公主失蹤。
朱厚照率領人馬於劉五交手幾次卻沒討到好處,他心生一計,把自己這支軍隊也化裝成土匪,跟在劉五部隊後麵,企圖打入敵人內部。
此時,安王受人誹語,又欲反,糖人孫挖礦到南昌,卻察覺安王府第下有一個大銅礦。