隱藏在小部隊中的奸細再次向外麵發出情報:嶽振聲將帶著學生離開青島。盡管陸煥章的手下一直在後麵跟蹤,嶽振聲還是設法利用馬車-的掩護,讓學生們一個個逃脫出陸煥章-的監視視線,分別隱藏在灌木叢中。嶽振聲把人人重新聚攏起來之後,突然發明蘇冠賢和葉子兩人都不見了。因為嶽振聲曾經準許過蘇冠賢不強求他去延安,所以夏竹敏指責嶽振聲要為兩人-的失蹤負責。嶽振聲無言以對,隻得再次去尋找。陸煥章手下大聶等雖然跟丟了嶽振聲和學生們,卻不測地“收獲”到了脫離小部隊,的蘇冠賢和葉子。蘇冠賢向大聶等表現自己不盤算跟著嶽振聲他們去延安,而是要去投奔重慶政府。大聶等人喜出望外,於是帶上兩人一起返回市區,準備跟陸煥章取得聯係。然則,大聶等人在路上濫殺無辜...的行為卻引起了葉子,的反感。