日本派往冀北與的飛機經過三不管地帶，丟下了很多炸彈，沿路房屋地麵瞬間破碎，人們該逃，的逃該躲得躲，時局一片混亂。聶龍和長發車行的夥計們受麵粉店老板之請，替他運送走了一批糧食。回來路上卻見秋雨母女在狼狽的躲著炮彈，聶龍好不容易護住她們到了平安地帶，此時盧三雄卻坐車趕來，威脅聶龍，強行將盧雁名和秋雨帶走。盧雁名是為了盧三雄不損害聶龍才準許他回家，可眼下，盧三雄以掩護盧雁名和秋雨的人身平安為由，不許二人踏出大門，更是讓盧雁名氣憤不已。日本人偷襲商會陸董陸廣山的紡織廠，一把火把它燒了個幹淨，陸董也被火燒傷。杜英豪探望陸董，兩人就紡織廠被燒一事，推測出日本人這麼做是有意為之，為的就是讓像陸董一樣的商人不再做抗日活動，以殺雞儆猴。陸董還沒方法向杜英豪透露自己是共產黨...的秘密，隻能和杜英豪討論如何讓他的化工廠免遭日本人，的毒手。李長發依仗聶龍如今在鄉親們裏的位置，而新建了貨運行，要聶龍做老板，這下，聶龍全是造詣了一番小事業，但這事傳到盧三雄耳朵裏，又讓他起了和聶龍合作的念頭，於是盧三雄深夜去找聶龍談判，以同意聶龍和盧雁名交往為條件要他不許和自己還有宮本作對，然則聶龍並不吃他這套，依舊拒絕了盧三雄，惹得盧三雄氣急廢弛。杜英豪和杜東閣來找聶龍，杜英豪請求聶龍將陸董化工廠-的器械運出上海，一開始聶龍說做不到，到後來被杜東閣說個沒完，竟是準許了。盧邵青為了哄盧雁名開心給她帶了很多器械，但盧雁名隻是希望盧邵青能讓她出去，所以不管盧盧邵青做什麼她都無動於衷，以至於盧邵青以為盧雁名出去隻是為了聶龍，他恨聶龍，又想要和盧雁名重來，所以一時激動，強吻盧雁名，被秋雨製止。情緒降低-的盧邵青在舞廳跟其餘女人找樂子，被茉莉逮了個正著，茉莉盛怒，將盧邵青拉到大雨中，一番口舌才讓盧邵青清醒過來，雨中二人相互依偎著。秋雨來尋淩嵐，淩嵐以為她是來耍威風的，很不待見，然則秋雨不在乎，她向淩嵐提出一個請求，隻要她把盧雁名帶出去，她會讓淩嵐獲得自己想要的器械，譬如盧夫人...的位子。