對蔣介石,的“溶共”策略,劉鄧針鋒相對,分化、瓦解、策反國民黨軍。 劉伯承得知範子俠對內戰不滿,親自前往與他談判,範子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師,組成平漢抗日遊擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅自力團。 蔣介石下令用武力使八路軍退卻,衛立煌不肯挑起內戰,讓手下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三提議對八路軍-的攻擊,劉伯承與朱懷冰爭辯,朱懷冰仍舊頑固不化,反頑戰役打響。 消滅朱懷冰,關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援,129師決定讓江君玉和羅亦裏應外合,做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學,心向抗戰。 孫殿英為了自保,讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋喜氣洋洋,卻不知王天祥早就是共產黨員了。