1949年,全國解放前夕,國共雙方隔江對立,進行最後的較量。上海保密局站擅長盛龍安排特務“飛鷹”打入上海地下組織,力求將上海地下黨一網打盡。地下黨組織計劃護送丁半秋等進步科學家藝術家和他們...的親屬去解放區。上海地下黨特工部長劉延風安排特別行動小組組長祝中華帶隊護送眾人離開上海。此時丁半秋之女,在美國留學的丁芷寒突然歸來,堅持要和父母一起走,祝中華隻得安排她與眾人一起換裝出城。由於飛鷹的密報,祝中華一行人落入於盛龍早已安排好的陷阱中。特務頭子先禿子率重兵將祝中華等人困在一條弄堂之中瘋狂開槍掃射。進步科學家、藝術們慘遭屠殺……