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顧八奶奶不測地在街上發明了正在追逐年輕女士...的胡四，她醋意大發，她掉臂曲直一切地衝上前去，將胡四拉到了一旁……黃省三來到了亨德飯鋪，試圖找到潘月亭，卻被潘月亭派來伺候陳白露，的福升奚落一通。在回家，的路上，他又無意地發明了妻子和老焦的暗昧之情，更讓他又羞又愧。小器械到工地給父親送飯，不想，正當父女倆交談時，一塊木料從高架上落下來，將父親砸死了。情急中的小器械四下呼救，卻又引來了早已垂顏三尺的黑三注意……方達生在陳白露生日，的這一天，來到了亨德飯鋪。陳白露向潘月亭介紹說，方達生是我，的表哥。潘月亭疑惑地接待了方達生。方達生痛悔在陳白露向自己求助的時候沒有能夠挽救她。演出歸來，他立刻趕來了。但此時的陳白露使他感到更加陌生。一陣狂飲舞後，陳白露酒後吐真言，她大罵顧八、張喬治、胡四等人，潘月亭隻得從中周旋。方達生無法接受陳白露-的淪落，準備了火車票，要帶陳白露一同離開。他提出情願和陳白露結婚，然而，陳白露已經對婚姻失去了信心，冷酷...的拒絕了他。而當方達生傷感地起身離去時，陳白露又強行挽留方達生，要他陪自己敘敘久其餘情感和往事。