南京城外,守軍正浴血奮戰,但雙方力量懸殊,各條防線相繼告破。林忠強親自衝上陣地,率隊與日軍搏殺。但大量日軍已湧入城門。 林忠強終於戰死在陣地上,南京城陷落了。 惠子和芳子率領先遣軍隊入城,開始向逃難的人群射擊,正好被逃難的黃永青撞見,千鈞一發之際,郭忠良和林琴趕到將他救下,三人躲進一處居民樓內。惠子命令向居民樓內開槍,林琴保為護黃永青而負傷。正在千鈞一發之際,大量日軍開始進城,惠子放棄了追趕,帶隊向城裏開進。 日軍全麵攻陷南京,在小川將軍...的陪同下,山本康夫觀摩了戰爭的“壯景”,終於,他穿上了早已為他準備好的日軍軍服…… 尋找林琴未果,王浦江、林平二人按陳克布置,的路線撤離。二人獨處,林平似乎找回了戀愛時,的溫存,當問到黃浦江為何棄她而去時,王浦江隻得忍痛再次損害了林平。林平並不知道他內心的苦衷,神情恢複了冷漠。 王浦江把林平送上事先布置好,的漁船上,看到黃浦江並未隨自己一同上船,林平又氣又急,而王浦江的身影卻漸漸消逝在夜幕中。 進城-的日軍開始了舉世震驚的大屠殺。在黃永青建議去南京大學英文係教授懷特家逃亡,三人在退卻中被日軍發明,為掩護二人退卻,林平掉臂曲直安危衝出了巷子引開了仇敵,的視線。在懷特教授-的掩護下,黃、郭二人借英國政府之名逃出魔掌前往重慶,林琴卻生死未卜。 芳子隨父親回國供職,惠子卻接受了新的任務,顧問本部命令她化妝成中國難民悄悄潛入重慶,曆久埋伏。