黑鷹現身牽製天狼 胡德寶被日方抓捕
天狼參預後，將周紅姍、蔡將軍等人支走，他檢查譚榮成...的屍體，發現他衣服上，的一枚紐扣喪失，從而確認是黑鷹所為。黑鷹現身與天狼相見，他告訴天狼，他要將天狼身邊的人一個個全部殺死，讓天狼變得癲狂之後再與天狼決鬥，並留下一張秦漢生的照片，以示他下一個要殺的目標是秦漢生，然後，黑鷹從容逃走。
天狼不願將他所麵對的危險局麵對周紅姍如實相告，他想將秦漢生、樂淘淘、周紅姍等人都打發走，越是這樣，周紅姍越不願走，她不願意舍朋友於危難之中。
老趙得知周紅姍遭遇刺殺以後，他猜到敵人的目標可能也包含他在內，他下定決心要迎難而上搞好錦城-的地下工作，同時，掩護好周紅姍
林桐菲再次乞求黑鷹放過天狼，黑鷹要求她殺掉周紅姍，他就同意放過天狼。晚上，林桐菲再一次忍受藥物的折磨，天狼打電話通知她，黑鷹已經來到錦城讓她小心防範，林桐菲再一次要求跟天狼遠走高飛，然則，天狼認為躲避不是方法，林桐菲無望落淚。
馮遠拿到債券後急於出國，然則周紅姍拒絕離開，他苦勸無效之後，再一次質疑周紅姍是因為放不下天狼而不願意離開，周紅姍很失望，並解釋自己跟天狼已經沒有感情上的瓜葛。
樂哥看出自己的女兒愛上秦漢生，他很樂意有秦漢生這樣一個女婿，並鼓勵女兒勇於剖明愛情。黑鷹劫持了秦漢生，約天狼碼頭見麵，樂哥派人將秦漢生營救出來。天狼決定跟黑鷹誓死一戰，黑龍會的人則乘隙跟蹤周紅姍等人，準備趁天狼不在，對她下手。
老胡讓樂哥的手下掩護周紅姍、馮遠藏在一處酒店內，林桐菲將狼牙掛件的一半放在茶碗中，暗示周紅姍她所處，的酒店已經不安全。周紅姍與馮遠馬上轉移，卻出了酒樓就遭遇到日本人的突擊，樂哥-的手下拚死掩護他們，隨後，胡德寶帶著地下黨前來掩護他們撤離，周紅姍與馮遠得以安全撤離，而胡德寶被林桐菲率領日特抓獲。龍一一邊四處散布中共聯絡員被捕的假消息，試圖攪亂錦城的局勢，一邊審訊胡德寶的上級是誰，胡德寶不願招供，遭受到毒打。
周紅姍、馮遠被地下黨員帶到老趙麵前，老趙將他們的中共身份向周紅姍注解，周紅姍意識到，日本人抓她是假，引出中共聯絡員是真。老趙認為自己的行蹤泄露，很可能是組織內部湧現奸細。為了營救胡德寶，周紅姍掉臂馮遠的否決，決意介入中共，的抗日遊行討論會，她主張工人們在包管自身安全的前提下進行遊行，但一個工人代表咬定她是貪生怕死的資本家，並將周紅姍趕出討論會。