深夜,穀多悄悄摸過來,他暗害了一名士兵之後,將關在破廟的朱立文拯救出來。聽聞靳雨堂倒戈,北野黑暗召集更多日軍前往清鄉現場,靳雨堂讓自己大部門兄弟由白副官帶著離開,他留下一部門與日軍反抗。就在如歌焦急期待消息的時候,朱立文通知他去手術室,靳雨堂被北野帶回來,由於傷勢過重,在如歌-的哭泣中他離開了人世。他一死,如歌被北野帶走。所有人都積極營救,郝運來找到楊廣鵬希望能搭救如歌,楊廣鵬告訴他日本人清鄉失敗了,現在是見誰咬誰。在北野的辦公室內,如歌告訴他,是自己讓靳雨堂起義的。北野千般折磨如歌,還在她麵前殺了如萍。得知如歌被北野關押,顧三帶著遊擊隊趕來,偷襲了北野的軍部,一場惡戰將他們全部殲滅後,帶走了北野。當朱立文帶著警察趕到時,這裏已經毫無人跡,朱立文第一次感到了害怕。