周保中所在的救國軍營也被日軍突襲，最終救國軍營隻好選擇退卻，放棄原本，的駐紮地。巴彥遊擊隊離開巴彥，前往其餘地域成長，厲承先和領導們執意要去西北開發遊擊隊，趙尚誌和趙一曼提出異議，卻被他們忽視。周保中想要收納一些人，他發明紅槍會每天練來練去...的都是功夫，而不是如何射擊，這讓他很是納悶。紅槍會-的人認為自己會氣功，他們隻要用劍就能招架日軍的機槍大炮，周保中覺得他們就像一個邪教組織，周保中派人襲擊了紅槍會。巴彥遊擊隊半路和土匪打了起來，日軍得此消息之後乘隙突襲，其中章竟洋英勇地衝在第一線，可她卻被日軍重重包抄住了。看著自己妹妹處於危險之中，章竟洲要衝過去但被趙尚誌攔下。最終沒有子彈的章竟洋選擇與日軍的頭領肉搏，但究竟身為女子...的她力量不敷，日軍的頭領將她打垮並拿刀將她砍死。章竟洲就這樣親眼看著妹妹死在自己的麵前，他很受襲擊。救國軍第六營營長來找錢掌櫃，他恰好看到有許多棉襖便要搶走，錢掌櫃表現那是一營的營長定製的，不克不及給他。恰好趕上一營營長帶隊來領棉襖，雙方為了棉襖不願退讓，甚至開槍打對方。總顧問長周保中湧現阻止他們，他怒斥一營營長向自己的兄弟開槍，並要把一營營長關起來。一營營長委屈道六營營長搶他兄弟們...的棉襖。周保中質問六營營長為何這麼激動，甚至不克不及忍幾天再穿。六營營長諷刺周保中，敢情周保中穿的是棉襖就不管手下戰士的死活。一聽他的話，周保中主動把外套脫掉，裏麵隻有一件襯衣，周保中穿得甚至比戰士們都少，這下六營營長服了氣把棉襖還給了一營。六營營長主動認錯並懇求周保中放了一營營長，究竟事情都因他而起，錢掌櫃也向周保中求情，周保中看在沒有人員傷亡...的情況下放了一營營長。一個老庶民告訴趙尚誌等人，日軍進入了索倫部，送給他們一批槍械。趙尚誌帶人去繳他們-的械，結果反被他們的詐降而傷。巴彥遊擊隊動身時的一千人，現在隻剩不到幾十人。最終趙一曼和趙尚誌決定率領遊擊隊，返回東邊。