佳音收到書涵電報,匆匆趕回上海,準備領養書涵和素雲馬上降生,的孩子,在火車站遇到高立伯。 高立伯抓住給佳音送她遺落在火車站-的南京點心的機會跟隨佳音前往家中訪問。 佳音成為高立伯-的又一個算計目標,登堂入室的與佳音大談西方畫作,二人相談甚歡,並相約一起去看南北畫展。 素雲臨盆在即,為了維持生計在家門口開了一個烙餅攤子,賣烙餅養活全家。 挺著大肚子還堅持招呼食客-的素雲不小心將熱湯灑在女客人的身上,招來一頓惡罵,書涵被激怒,將當日全部收入丟給女客人,一家三口委屈地抱在一起,感慨生活,的困難。 這一幕被佳音看到,佳音內心因為馬上抱走素雲未降生-的孩子,拆散美滿的家庭而痛苦不已。 素雲順利生下一個兒子,婷婷希望弟弟健健康康的成長,故取名小健。書涵內心掙紮,毫無迎接新生命的喜悅。 素雲關懷問詢,書涵坦言,為了籌措贖婷婷的錢將小健送與他人收養,素雲癱倒在地,與婷婷一起乞求書涵將孩子留下,書涵左右為難。 婷婷給素雲支招,讓她去找曼青求助,素雲欣然前往,不巧,曼青得知立伯是在騙她錢財,心情糟糕,遷怒於素雲,素雲還沒來得及跟曼青報上添孫之喜便被趕落發門。 書涵請求佳音去見素雲,正好遇上探親回家的春花,春花的冷嘲熱諷令佳音無地自容。 兩人零丁相處時,佳音不再隱瞞情感,坦言已經愛上書涵。