姚震天將一瓶特製-的藥交給姚雁，讓她利用卓雄對她的特別情感使卓雄服下，以操縱卓雄。姚雁開始拒絕，但想到雲瀟瀟的死，終於準許，然而當她真...的來到卓雄麵前，看到卓雄對她，的一片真情時，又忍不住停下了手。青蜓和黃鶯在皇宮門口不期相遇，原來她們都是要見楊隆，請求楊隆同意她們去見楊渥。正在為聚積如山-的奏折發愁的楊隆爽快準許，但要求黃鶯幫他處置奏折。黃鶯走後，楊隆緊緊握住青蜓的手，請求她嫁給他，因為從現在起，不會再有人幹涉他們了。但沒想到青蜓搖搖頭說："不，太晚了……"，並反問楊隆，"一個對我這麼好...的人，一個我馬上就要嫁給他的人，現在突然失去一切，被關在天牢裏……在這種時候，我怎麼可能準許你呢？"在祁山被秘密關押療傷-的梅蝶，身體基本複原，她偷梁換柱，換上了送飯老頭的衣服，悄悄從祁山逃了出來。一直於心不安，的公主黃鶯來到天牢探望楊渥，但當她看到楊渥的一瞬間卻又突然跑開，侍衛有些莫名其妙，問公主怎麼不進去，黃鶯搖搖頭："我……我沒臉見他！"楊隆陪青蜓也來到了天牢，但他讓青蜓自己進去，而自己徑自走開，並對侍衛吩咐："她愛呆多久就多久吧……"。楊渥見到青蜓非常高興，但要求青蜓不要為了他再向楊隆懇求什麼。青蜓來到"常人居"，為楊渥做了一頓可口的飯菜，並親自送到牢房。這卻又引來了楊隆的嫉妒，"想不到她竟然對他這麼好……再這麼可憐下去，我可真的一點希望也沒有了！"鳳凰與雲瀟瀟相互扶持向燕山行進。雲瀟瀟想讓鳳凰回家去，鳳凰不願，稱自己就是他，的拐杖！姚震天要潛入大牢殺掉楊渥，但歐逸明卻說不，他一定要新皇帝楊隆親自下令。這樣，以後楊隆就隻能聽命於他。姚雁來見師兄卓雄，卓雄指天起誓，他對師傅姚震天忠心可鑒！然而姚雁卻對他說，"其實你很可憐！我看不起你，我爸爸更看不起你！"卓雄聽後突然掀翻桌子，用掌力將桌子淩空擊得粉碎。他爆發般地吼道："我不要你可憐我！我……我一定要成為天下第一！"