1944年,東北抗聯,的喬大梁奉命護送一號首長經過日寇占據-的吉林城去蘇聯,途中被日軍追捕,不得已進了吉林城。在城中,日軍發明了一號首長的行蹤,那五常帶著首長一行人躲進船幫幫主馬三笑的家。在馬府,那五常不測發明馬三笑的女兒馬上花和自己犧牲,的妻子郭大雙竟然長得一模一樣,驚訝不已,當天馬上花正和水警餘本州相親。日軍中佐增田貴久帶追兵包抄了馬府,那五常扛起馬上花就跑,把她搶到了抗聯營地。送走一號首長後,喬大梁組織了抗聯第一次幹部會議,唯一-的議題就是堅決要送馬上花下山,那五常的妻妹二雙一直暗戀那五常,非常支持這個決定。關東軍新派來的吉林城最高司令官前原安太郎要從水路上任,那五常避開水警船,在另外-的水域對日本船隻展開伏擊,將其全麵擊潰,在搜查船隻的過程中,前原安太郎喬裝成日本庶民逃走。餘本州在城裏發明了那五常,的行蹤,跑到日本兵營告密,但被增田扣留,增田暗自設下埋伏想獵殺那五常。那五常準備狙殺前原安太郎,他識破了增田的企圖,將計就計讓警察抓走了埋伏在狙擊點,的增田,可前原並沒有按計劃湧現在歡迎儀式上,抗聯撲了空。佐藤去警察署接增田,提醒他防範新來的司令官前原安太郎。通過一段時間的接觸,馬上花對那五常暗生情愫,請他協助退掉和餘本州的親事,那五常一口準許。喬大梁找到那五常,告訴他從船幫采購的軍糧又被餘本州扣了,那五常來到警察署找餘本州,一要他退親,二要他還糧,餘本州惱怒不已,決然毅然拒絕。