田行建(楊溢飾)風塵仆仆地從大西北來上海投奔好友沈大明(郭京飛飾)。他剛下火車就幫四川姑娘談小芹(戴嬌倩飾)追回了被搶的包。兩個來自外鄉-的年輕人客客氣氣告了別,都沒有想到今後彼此之間會發生一段奇緣。很快兩人又見麵了,卻是小芹來討還被大明借去的5萬塊錢。由於大明逃之夭夭,他-的前女友元元(錢芳飾)建議小芹緊緊盯住田行建,兩人不得以同處一室,發生不少尷尬。唐一倩(楊欣飾)是一家小有名氣的廣告公司“天地流傳”的前台小姐,盡管美麗得像模特,卻經常被指使跑腿去給模特買吃,的,當看到老板魯兵(邵兵飾)被前後任模特女友搞得狼狽不勝時,不由幸災樂禍,出了口悶氣。田行建和小芹都焦急地等著大明,生活在鬥室之中也必需互相照顧,他們漸漸消除了戒備,彼此了解。在輪渡上,兩人對著浦江兩岸絢麗-的燈火高聲呼喊:上海,我們來了。