國民黨政府在草原上派捐派款,收苛捐雜稅,激起老庶民不滿,雲澤抓住機會,做群眾工作。雲澤等在北上途中,與前來抓他-的敵特遭遇,緊急關頭,巴特爾突然湧現,擊殺敵兵後自己負傷。雲澤將巴特爾送到牧民家養傷。巴特爾在哈斯大娘家生活,並與大娘女兒16歲的其其格兄妹相稱。付作義寫信給德王,警告他若膽敢搞內蒙自力反抗中央政府,他幾十萬大軍絕不會坐視不管。洪古爾來到雲澤家中,雲澤耐心讚助他克服急躁冒進的左傾情緒,然後同意派他進入保安總隊,聽從朱實夫的領導,爭取這支武裝,爭取德王抗日。烏蘭察布出了叛徒,雲澤所在...的村落也被搜查,特務軍警在雲澤家翻出了馬列主義-的書籍,雲澤機智的說這是聖經,騙過了愚蠢的仇敵。土肥原賢二喬裝改扮,來到德王府。他告訴德王,日本視滿蒙為生命線,盤算在內蒙扶植第二個溥儀,並邀請德王赴奉天加入關東軍主持的滿洲國成立大典。德王猶豫。德王暗地裏和日本人來往,隻有極少數人知道,韓風林卻全部掌握,並密報南京軍統戴笠方麵。