日軍掃蕩宋莊 一批八路軍戰士遇害
八路軍總部，彭德懷為首的幾個高官召開會議，現場座無虛席，吳鴻運幾人記下會議過程。
會議結束，齊連長拿出一包食物，遞到林曦麵前。司令員佯裝生氣，批評齊連長向女同誌獻殷勤，隨後話鋒一轉，提醒齊連長理應找個伴結婚成家。
林曦一臉不悅，沒有收下齊連長贈送的食物，稱自己不會因為一點小恩小惠就對齊連長發生好感。
村上帶兵開拔宋莊，八路軍接到消息，急忙轉移在宋莊的百姓，吳鴻運將生死置之度外，留下來照顧一些傷殘士兵。
村上帶隊在路上遇到一夥八路軍，日軍的目標是宋莊，村上猜到八路軍欲用聲東擊西...的戰術引走日軍，因此沒有上當受騙，沒有改變作戰方案，往宋莊浩浩蕩蕩開拔軍隊。
宋莊的百姓已經跑得一個不剩，村落空蕩蕩一片，幾個日軍進入一處院子裏麵，發現院內的地麵暗藏弦機，其中一個日軍士兵拔開蓋住地麵的稻草，找到一塊木蓋，掀開木蓋遭到地下的八路軍突擊。
八路軍裝備落後不是日軍的對手，日軍往地下扔手雷，迫使一夥八路軍投降。
司徒佳慧擔憂戰友們的安危，掉臂齊連長否決，在半路上執意原路返回，齊連長拗不外司徒佳慧，隻得讓宋玉泉掩護司徒佳慧。
村上當眾殺害一名八路軍戰士，激怒一個女戰士，女戰士怒不可遏大罵村上是畜生，村上開槍擊斃了女戰士。
其餘戰士未能幸免於難，死在日軍手中，小小的院子裏麵橫七豎八躺滿了八路軍戰士-的遺體。
司徒佳慧返回宋莊，在院子裏麵找到身亡的同伴們，情緒激動欲與日本人拚命，宋玉泉無奈之下同意陪司徒佳慧找日本人算賬。
吳鴻運從一個地窖爬出來，在村莊裏麵四處尋走，與一夥日軍發生激烈槍戰。
另一邊，司徒佳慧與宋玉泉也在與日軍交戰，兩人藏到一間房子裏麵，回避日軍追捕。
宋玉泉曾在開槍過程中聽到村中響起槍聲，他猜到村莊裏麵還有其它戰友，決定與戰友兵合一處增加戰鬥力。
