陸城守備司令朱化承請於守仁協助維持城內...的局麵,而且要進一步襲擊地下黨,盡快抓捕“老洪”。又轉換話題說到於守業,警告於守仁管教弟弟不要招惹周小蓮,自己喜歡這個女人別人不能染指。
肖開誠到聯絡點“李記肉鋪”聽取李玉芬的彙報,得知城外的軍隊需要地下黨協助搞到朱化承兵力安排的布防圖。蔡順禮落入敵人手裏生死不明,李玉芬想去營救被肖開誠製止。肖開誠找到朱化承-的副官何錦容探聽蔡順禮-的情況。何錦容言明在於守仁手裏要麼招、要麼死!特務用酷刑逼蔡順禮交待“老洪”是誰。蔡順禮從於守仁口中得知聯絡點李記肉鋪已經原形畢露,他假意帶特務來到肉鋪,為掩護老李與特務展開激戰,最後與老李雙雙犧牲。
何錦容到鴻福戲園找班主周勝衣,要合盛戲班和小蓮去唱堂會給朱化承祝壽,小蓮拒絕,於守業也責怪何錦容不要仗勢欺人,班主周勝衣左右為難。於守仁突然來到戲園後台,教訓於守業不要再和小蓮有來往,戲子和他們於家的地位不配,更何況朱化承在打小蓮的主意,那是沒人能惹得起的,他強行拉走了弟弟。小蓮唱完戲下場不見了於守業,周勝衣開導小蓮要認清和於守業一家身份地位的懸殊,她作為小蓮的幹娘也不禁為女兒的未來而擔心。
李玉芬想要殺於守仁為父親報仇,肖開誠嚴肅地教育她要遵守紀律不能擅自行動。為了安全起見,安排李玉芬轉移到地下黨的又一聯絡點“鬆年堂藥鋪”暫時隱蔽。
於守仁安排全城搜查李玉芬。朱化承命令肖開誠武力威脅周勝衣和小蓮,迫使合盛戲班為其唱堂會。肖開誠到陸城中學找到於守業,告訴他小蓮已經去朱化承的府上了,指點他去找於守仁協助救小蓮。於守業感謝肖,肖說你救過我的親戚李玉芬,我應該幫你。於守業闖到於守仁辦公室,沒料到於守仁卻要求他必須斷了娶小蓮的念頭才會設法救小蓮,於守業無法準許年老-的條件隻好含淚離開。