小蓮困在朱化承...的府裏無法出去，她預感到於守業一定會在隆福戲園想著自己，就請周班主去找於守業來為自己化妝。於守業到來，小蓮對於守業剖明心意，等堂會...的戲唱完就跟他一起離開。朱化承讓何錦容帶兵把唱完戲...的小蓮強行留下，於守業和周勝衣麵對槍口無能為力。小蓮被帶到朱化承臥室，朱化承告訴小蓮唱堂會是假、娶小蓮做姨太太是真。小蓮拚力對抗被朱化承...的短劍劃傷，於守業欲救小蓮也同時被抓。朱化承要小蓮一直地唱戲直到天亮，中途若停下來就槍斃於守業。小蓮為救於守業冒雨站在院子裏唱戲，直至嗓子出血而失聲。於守業含淚勸小蓮不能從此毀了嗓子再也無法唱戲，小蓮說叫於守業來給她化妝就已經想好了要於守業為自己收屍。朱化承正要將於守業槍決，突然門外槍聲鴻文，朱化承帶著士兵衝出去迎戰，何錦容趕忙示意於守業和小蓮從院子，的後門逃走。
於守仁深夜裏等於守業回家，責怪弟弟不聽自己的勸阻險些為了一個戲子而釀成大禍，要不是他派人假裝共軍去突擊朱府，於守業恐怕已經死在那裏了。於守業感念年老...的這份手足之情，同時也勸於守仁在解放軍兵臨城下的形勢之下多考慮自己的退路。
周勝衣請於守業作醫生的朋友佟書琪來戲班給小蓮治傷，佟書琪督促小蓮趕緊跟於守業成親，要是於守業不能說服他年老準許他娶小蓮，自己願意跟小蓮成親，畢竟小蓮的青春年華耽誤不起，於守業一時無言以對。
於守仁向行動組長聶登魁安排任務，要繼續追查李玉芬，還要監視每一個能接觸到布防圖，的人。
周勝衣顧慮小蓮嗓子剛好，見戲園子裏隻有三個聽戲的，提出少唱幾出兒。小蓮不肯壞了梨園行兒...的規矩堅持要唱滿全場。於守業依舊來給小蓮化妝，剖明他對小蓮...的感情，祈願他們的愛情能早日圓滿。於守仁和妻子再次勸於守業放棄和周小蓮在一起的想法，他們要替過世的父母操辦他的婚姻大事，絕不許他娶一個戲子進門。
