王家將永遠忘不了，當初就是因為自己幫小鬼子打開轉箱，才導致他師傅劉開財被日本人殺死，他到現在對此事還耿耿於懷，王家將表現，如果不是為了抗日，他絕不會協助打開此箱，因為這個箱子要了師傅的命，王家將決定打開轉箱，然則梁飛必須準許收留他一起抗日，以告慰師傅的英靈，黑子和陳彩霞對王家將有偏見，梁飛歡迎王家將加入抗日部隊。王家將順利地打開轉箱，梁飛拿出文件，交給老顧，梁飛決定幫老顧把物資運往根據地，梁飛提醒老顧，一定要包管鄭師傅的安全。第二天一早，報紙上就刊登了梁飛夜闖銀行的新聞，芳芳興衝衝地拿給尚習文看。與此同時，山本幸村也看到報紙，他覺得事很蹊蹺，立刻打電話給天津的太田，搶劫銀行，的很有可能就是梁飛，山本幸村提醒太田一定看好碼頭的貨物，如果查到幕後指使，一定抓住並通知他。梁飛帶亞爾林倉庫提貨，徐宗冕很警惕，擔憂梁飛察覺他們在拆裝機載雷達係統，徐宗冕立刻拔槍對著梁飛，亞爾林趕忙過來替雙方和解，提醒梁飛明天上午十點以前必須把貨物提走，梁飛讓黑子他們趕快去清點貨物，他提醒尚習文要小心小鬼子。夜裏，梁飛來到國民飯鋪，他想和亞爾林做交易，如果日本人得知他的倉庫裏有雷達裝置，亞爾林的性命堪憂，隻要他協助運出貨物，梁飛可以包管他的聲明安全。老顧帶提貨單來倉庫提貨，太田來到倉庫，警告亞爾林任何貨物都不讓離港，亞爾林拿出海關的交割單，聲明日軍無權幹涉，太田也無可奈何，隻好眼睜睜看著貨物裝上船。梁飛預計深夜會達到山東，他讓老顧通知那裏的同誌，多準備漁船，分批把貨物運往根據地，老顧感謝梁飛的鼎力相助。1941年12月7日淩晨，日軍偷襲珍珠港，第二次世界大戰陷入白熱化。丁玉山接到上級指示，中，美，英三國向日本開戰，嚴局龜齡令尚習文他們立刻撤離英租界的倉庫。1941年12月8日，太平洋戰爭爆發，的當日，日軍進駐天津英租界，太田威脅亞爾林，梁飛看到報紙，他很清楚日本這次成了眾矢之的，陳彩霞想早點離開天津，梁飛猜到尚習文的處境危險，想去助她一臂之力，徐宗冕和尚習文剛想離開，亞爾林就帶太田包圍了酒店，徐宗冕護送尚習文邊打邊撤。梁飛和黑子等人來到酒店的時候，太田正和徐宗冕他們展開激烈的戰鬥，太田讓手下看住亞爾林，他帶人去追尚習文，梁飛決定讓黑子他們去救亞爾林，他自己去救尚習文。徐宗冕和尚習文分開撤離，他讓寸頭掩護尚習文，可是寸頭不幸中彈身亡，多虧梁飛及時趕到，救下尚習文，尚習文拚命掩護著箱子，徐宗冕看到太田帶著鬼子們對梁飛和尚習文緊追不舍，他一心隻想保命，帶著芳芳他們悄悄離開了。黑子和陳彩霞等人與鬼子展開肉搏戰，救出亞爾林。梁飛和尚習文被追到河邊，眼看無路可逃，他們倆隻好雙雙跳河逃生，太田和鬼子們向河裏亂槍齊發，然後才悻悻第撤回去。梁飛和尚習文幸運脫險，梁飛對她佩服有加，不隻懂魚雷，還懂雷達，還能早出炸藥，尚習文就是不可多得的人才，黑子人民帶亞爾林和梁飛彙合，尚習文看到陳彩霞為了掩護王家將手受傷，梁飛想讓她包紮，陳彩霞擔憂鬼子會隨時追上來，梁飛隻好拜托陳彩霞把亞爾林和尚習文安全轉移。太田向山本幸村彙報，小野榮二猜到就是梁飛，山本幸村對日本的命運發生了深深的憂慮，日本同時和英美以及東南亞各國開戰，無論從資源和人力上都很難堅持這麼漫長的戰線，山本幸村堅信梁飛會回來殺他和小野榮二，他隻是擔憂梁飛和重慶的人聯手，就更加難以對於。蔡公權和丁玉山來陸軍司令部開會，曾經突擊蔡公權的日本槍手橫山也接到日本女特務銀劍的命令，指示他在酒會上暗殺蔡公權，丁玉山還有美國詹姆斯中校，試圖阻止中美聯合抗日。徐宗冕回特戰局向嚴涵複命，嚴涵對他怒形於色，徐宗冕趕忙解釋是梁飛護送尚習文，他一直覬覦特戰局大隊長的職務，和尚習武安安較勁。尚習武把槍手的子彈拿給尚習文看，才知是德國毛瑟槍，尚習武雖然感謝梁飛對尚習文的救命之恩，可是還提醒尚習文少和梁飛來往。王家將跪倒武工隊，給隊員們表演戲法，大家圍著他一直地交好，黑子很不服氣，覺得王家將這些都是江湖上騙人的玩意，要和他比試扒杠子，王家將明顯不是對手，他笑話黑子沒有腦子，被黑子舉起來轉得天旋地轉。安玉鵬接到上級電報，對梁飛他們的行動提出嘉獎，梁飛心裏一直想著殺死山本幸村，安玉鵬警告黑子不許欺負王家將，安玉鵬讓梁飛帶武工隊下山摸清鬼子搶糧的動向。