馮天魁根據戰況將外圍軍隊全部調往滕縣防守，磯穀和阪垣師團準備合圍滕縣，馮天魁的六十六師隻剩下了六千多人，他們要麵對，的是數萬武器裝備精良-的日軍，徐州方麵對馮天魁斬殺王吉安給予支持，蔣介石希望他們能再多堅持幾天。馮天魁在滕縣外圍又設立了三道防線，他就是要將時間拖下去，他帶兵唱起了義勇軍進行曲。第五天時日軍對滕縣提議攻擊，磯穀和阪垣師團進攻不順，磯穀決定親臨前線指揮戰鬥，馮天魁看著日軍的進攻準備打亂日軍的陣腳，帥狗和黑子提出要率領警衛營從西北方向的高地殺出，這樣可以將日軍的進攻打亂。阪垣也親臨前線，當他聽說有軍隊要從西北角衝出時就派重兵過去，帥狗和黑子炸毀了日軍陣地的炮兵，他們也付出了生命的價值，這樣緩解了滕縣正麵的進攻壓力。馮天魁...的軍力加起了隻剩下兩千人了，彈藥也幾乎用盡。張莊...的孫木匠從小道進入滕縣，他是八路軍派來做向導的，馮天魁由於沒接到退卻...的命令，他不克不及退卻，還讓人將城中沒撤走的庶民離開。馮天魁發出決心死拚、以死報國-的電報，戰鬥已經進行到第六天，他要親率川軍士兵們對日軍作戰，黃旅長的軍隊已沒有子彈，他帶兵衝向日軍陣地，磯穀被他們嚇壞了，他命軍隊撤出陣地。日軍將滕縣的指揮權交給阪垣部，馮天魁在陣地上看到了還剩下一口氣，的黃旅，他知道滕縣還在川軍手中。鄭衝清點過士兵後隻剩下兩百人左右能接觸，馮天魁從風中聽到了烈士的聲音。馮天魁的軍隊堅持到第七天，他們準備和仇敵展開巷戰，直到最後一個人倒下。馮天魁讓鄭衝給徐州發報說已堅持到第七日，還告誡他發完電報後將電台砸了並各自為戰。鄭衝向馮天魁叫了父親，他為他驕傲，馮天魁沒有回頭。日軍進入滕縣後和馮天魁的軍隊展開了激烈的巷戰，鄭衝戰鬥中被刺中一刀後被日軍炮彈炸暈，馮天魁死在城樓上，死前他殺了很多日軍。磯穀和阪垣來到城樓上看到了坐在那裏的馮天魁，他麵朝西南。磯穀看到了馮天魁身上-的欠條和房契和方單，他感覺輸給了川軍，對日本的取勝也沒信心，磯穀就地被氣得口吐鮮血。鄭衝是滕縣守衛戰-的幸存者，在抗日戰征中每死亡-的五名人之中就有一名人是四川人，馮天魁，的形象是依據多位川軍將領-的事跡而成。