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大戰在即，攻打函穀關迫在眉睫，各國將軍的意見發生了巨大分歧。所有的將軍都不敢為先鋒，貪生怕死畏畏縮縮，各國都不想先將自己的軍力消耗殆盡，都想著留守大營。身為合縱長，責任重大，楚王隻能決定翌日親率大軍攻打函穀關。秦相張儀為函穀關守軍帶來秦王親賜-的美酒，但規定隻能聞不能喝，要比及大獲全勝之時，能力飲用慶祝。張儀命令屆時的函穀關大戰，白起率少量軍隊留守，其餘大軍後退三十裏誘敵深入，以圖全殲列國聯軍的軍隊。六國大營，眾將紛紛推諉不肯為先鋒。屈匃身為楚國大司馬，隻得擔負先鋒將軍。蘇秦冒著生命危險，在函穀關大戰前去拜見張儀，以圖說服張儀倒戈。蘇秦勸說張儀不要在助紂為虐，讚助凶橫-的秦王，迎逢他，的喜好讓天下生靈塗炭。蘇秦人張儀考慮考慮天下蒼生，可是張儀卻與蘇秦的意見截然相反，認為讚助秦國一統天下正是為了天下蒼生著想。為了勸服張儀倒戈撤兵，蘇秦甚至還情願讓出自己的六國相印給他，然則張儀絲毫不把六國相印放在眼裏，他要獲得...的是天下...的相印。蘇秦萬般無奈之下，搬出昔年張儀...的誓言，可是張儀隨即一劍削發了恩怨，氣得蘇秦直呼“無恥至極”，拂袖而去。楚國，莫愁再次做了同樣惡夢，一身虛汗地驚醒。這時，鄭妃來到了莫愁宮，對莫愁幾番試探，冷嘲熱諷。鄭妃不依不撓，盤算徹底除掉莫愁，永絕後患。鄭妃指使子尚想方法除掉莫愁，子尚猜出了肯定是鄭妃被莫愁抓住了把柄，因此才如此心急地想要除掉莫愁。當子尚猜到給大君下毒一事，是鄭妃主使之後，子尚驚慌失措。鄭妃為了報鄭國滅國之仇，讓情人子尚掌權兒子子蘭即位，已然有些瘋癲癡傻。軍營裏，公子子橫與盧乙切磋武藝，教導盧乙劍法。兩人舉劍為誓，結拜為兄弟，同甘共苦肝膽相照。這一幕被楚王看在眼裏。當太監告訴了盧乙子橫-的真實身份之後，盧乙一時愕然，也因為姐姐莫愁的事鬱鬱寡歡。子尚命人在給莫愁-的菜品之中偷偷下了毒藥，莫愁在喝湯之前覺察出了紕謬勁。用銀針試毒之後，果真發明菜裏有毒。莫愁決定將計就計。大戰在即，楚王找到兒子子橫，向他述說了昔年自己...的經曆，從而為兒子子橫疏導焦慮的情緒。屈原擔憂盧乙上陣殺敵會遇到危險，想布置盧乙留守大營。可是，盧乙恨極了昔時屈原拋棄自己的姐姐，絲毫不賣屈原，的賬。楚國傳來的關於莫愁預言...的加急信函到了軍營，屈原看後大驚，立刻前去稟報楚王熊槐。楚王不相信，然則屈原不抱有樂觀的態度，認為六國合縱已經離心離德，楚王此去怕是危險。楚王掉臂曲直勸說，執意要親自領兵殺敵，攻入函穀關。深夜，秦王贏駟憂心忡忡，擔憂大戰不捷，數百年...的秦國基業會毀在自己身上。而楚國這邊，屈原和熊槐君臣也是一夜未眠，焦慮不已。翌日，楚國大軍壓到函穀關。守關的秦軍與先鋒攻關的楚軍緊張地對立著。就在這要緊關頭，已經率兵趕到-的趙軍卻原地不動，不肯意出兵。戰機稍縱即逝，楚軍隻好硬著頭皮先行攻城，然則，在秦國-的強弓勁弩下，楚軍傷亡慘重。攻城-的戰役進入了白熱化，守關，的秦將魏章也被楚軍亂刀砍死。