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函穀關大戰如火如荼，戰事慘烈。經過一番艱難至極的戰鬥，楚軍領先攻入函穀關。當身為合縱長的楚王熊槐派人傳令各國軍隊增援之時，各國卻均是心懷鬼胎不肯出兵，隻願等著楚秦兩敗俱傷之際再坐享其成。秦將樗裏疾依據張儀的計謀，在與攻入函穀關的楚軍短兵相接不到片刻之後，馬上佯敗退卻，誘敵深入。就這樣領先攻入的楚軍中計被圍困，而列國卻不增兵，楚軍馬上陷入了孤立無援的境地。這邊，緩緩遲遲才出兵-的燕國卻是不盤算深入，隻要坐守函穀關。處於中軍大帳的屈原與蘇秦得知了戰局，立刻直呼大事欠好，楚王怕是中了合圍埋伏。屈原與蘇秦命齊將出兵，可是齊國絲毫不買賬。最後，在屈原搬出合眾盟約之後，齊國迫於無奈之好出兵援助。箭術高超的白起三箭射落大門，楚軍被關門打狗，成了甕中之鱉。四下烈火熊熊，戰局陷入了絕境，楚王熊槐與大司馬屈匃率領的這一小股戎馬被四麵八方而來的利箭攢射，楚王中箭重傷病篤，最後生死未仆。為了掩護公子橫，盧乙也被利箭活活射死。最後，絕大多半人都死在了甕城，隻有屈匃背著重傷的莊喬，帶著子橫逃了出來。才出了函穀關，屈匃便耐不住傷痛，一命嗚呼。此次攻關的楚軍，全軍覆沒。樗裏疾割下了“楚王熊槐”-的人頭，卻發明此人是個假的楚王。張儀得知後暴跳如雷，這才知曉了真正...的楚王根本就沒有參戰，而是在站前就被蘇秦與屈原掉了包，掩護了起來。屈原沉痛地跪在了楚王熊槐麵前，悲哀而呼楚軍全軍覆沒。君臣二人俱是悲戚萬分，幾乎難以言語。楚宮，合縱方大北的消息傳來。在莫愁宮中，對於莫愁飯食被下了毒一事，莫愁拒絕了嬴妃幫她稟報太後的舉動，決定將計就計，乘隙逃出楚宮。鄭妃宮中，對於子尚沒有殺掉莫愁，鄭妃埋怨不已。暗害莫愁一計未成，兩人盤算一不做二不休，用更直接，的方式殺掉莫愁。莫愁這邊，嬴妃為莫愁帶來了可以致人假死...的藥。莫愁經過幾番猶豫，最終服下了假死丹藥。不用片刻，藥效就發生發火了，莫愁昏死在地。青兒隨即打呼來人，當太監闖入之時，莫愁已經沒了呼吸。太監嚇得魂飛魄散，連滾帶爬地出去稟報。宮女急匆匆地向太後稟報了莫愁的死訊，太後驚地杯盞落地。莫愁宮中，醫官診斷，莫愁氣血凝滯脈搏全無，已然沒了性命。南後擔心莫愁的屍體多待一天就會生出變故，於是下令早早下葬莫愁，不必等楚王回國。莫愁的死訊傳遍了楚宮，傳遍了郢都。屈府，昭碧霞也得知了莫愁之死，一時間憂心忡忡。南後擔心莫愁之死被楚王知曉以後，後宮又回掀起一場淒風苦雨。太後則擔心莫愁一死，楚國又會重現昔時大楚巫一死而大旱三年的慘狀。太後著人厚葬了莫愁，並請來楚國最好的巫師做法，以圖周全。