吳參議持不同意見，認為現在必須以抓緊生產為主，兵工廠必須在年內開工。吳參議詢問東河剿匪一事，淩山順便誇獎了一番馬吉興的能力，訓兵有素。吳參議向淩山問起張少帥，是否對他有所了解，現在張少帥大肆主張停止內戰，一致抗日，吳參議也認同相比於共產黨，日寇才是我們中華的心腹大患，所以備戰才是現在...的第一要務。
北山礦場上有人在進行賭博，老旺看到心裏發癢，心動想上前玩會兒，升子和木根躲在一旁偷偷觀察老旺。
齊穎與董守業因為礦場經營資金的問題發生激烈爭吵，董守業指責齊穎越俎代勞，不滿對北山礦經營一事指手畫腳，這時董守旺湧現，雙方停止爭吵，齊穎提醒董守旺，董守業已經變了，董守旺卻還是相信年老會做出對董府有危害的事情。
曾秘書偷偷找齊穎，詢問董守業的事情，齊穎稱董守業還是執迷不悟，曾秘書建議齊穎與董母商量此事，齊穎兩為難不知是否該告訴董母，曾秘書分析其中利弊，齊穎還是決定告知董母。
老旺與人賭博欠了礦上工人的錢，工人逼債，老旺無力了償，請求他們再給他三天時間。
文尚突然來找菱角，文尚一番假意關心之後便開始挑事恐嚇菱角，文尚利用董守業與日本人合作一事挾製菱角，讓菱角誣陷馬市長謀害董守旺之父。
馬吉興獲得消息過三江在某村洗劫村民，馬吉興帶兵去剿滅過三江，李正凱勸馬吉興不要激動可能是圈套，馬吉興卻剿匪心切執意前往，董守旺也分析馬吉興肯定鬥不外過三江，李正凱聽完後不放心隨後跟了過去。馬吉興追擊土匪，不虞真的中了埋伏，傷亡慘重，這時馬正凱帶援軍趕到，過三江立馬逃竄。馬吉興吃了敗仗，李正凱責備馬吉興逞匹夫之勇，太過大意，邱團長在外麵喝醉酒故意喊話諷刺馬吉興，馬市長也在一旁聽見，斥責了一番邱團長，便去看望馬吉興，馬父對兒子愛之深，責之切，雖責怪兒子做事失慎重，但又關心兒子的傷勢。
老旺又被催債，便想私自挪用礦上工人-的夥食費以還債，被木根和升子抓個現行，交給董守旺審問，董守旺故意恐嚇老旺，老旺心生害怕便向董守旺透露，稱馬市長是董守旺的殺父敵人，董守旺仍舊不相信，老旺便讓他去找菱角求證。