範築先整編軍隊設縱隊 日軍再次計劃攻打聊城
曹文魁請汪金良吃飯說是給汪金良壓驚，並告訴他大家都覺得部隊中有日本的特務，並且覺得汪金良就是那個特務，汪金良氣不外就去找範築先，可鯤鵬不讓他進去，於是汪金良就站在門口等著見範築先澄清冤屈，這時挺進大隊的成員也來找範築先要求範築先懲戒汪金良，給樹黎報仇，於是汪金良和挺進大隊...的同學們吵了起來，範築先出來告訴同學們和汪金良他現在沒有方法立馬給他們一個交代，但希望他們還能眾誌成城一起打垮日本人。
範樹萍來找範築先要求可以接過樹黎的槍，繼範樹黎之後繼續擔起挺進大隊隊長...的職責，範築先，姚鬱光，張翰和鯤鵬看到樹萍的堅持和勇氣後，潸然淚下，範築先讓鯤鵬把樹黎...的槍交給樹萍，並盡快教會她使用槍。範築先要與姚鬱光去加入冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，就讓張翰照看聊城。徐向前將軍來看範築先，並對他說有些人置國家民族安危而掉臂，與共產黨不和，徐將軍希望範築先能自主整編，範築先則決定學習共產黨以前的編製方法，設立縱隊。
曹文魁又在挑撥汪金良與共產黨的關係，後遇到張翰，張翰則挑明了話，希望汪金良能對共產黨去除偏見，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地看待共產黨。範築先回到聊城，進行軍隊-的整編。申宏利聽說範築先整編軍隊，很是生氣。日軍司令聽到範築先整編了軍隊，並通電全民族共同抗日，更是生氣同時讓日軍特務盡快滲入範築先-的部隊。徐將軍給範築先發電申報知日軍馬上來戰，範築先找來各縱隊隊長來開會商量作戰計劃。
申宏利聽到日軍的馬上來戰時，想盡快撤離。範築先和齊子秋商量事務，金衡來告知範築先申宏利準備跑了，齊子秋很生氣，讓金衡綁了他，這時，呂樹森來電話了，本是為他們，的逃跑找了個冠冕堂皇...的理由，可申宏利卻讓呂樹森留在六區繼續監視範築先。範築先告訴齊子秋如果他關了電台就帶著手下退卻，掩護好自己才能與日軍抗戰。郭蒙又遇見汪金良的司機，這時他才知道小林是一個日本人，小林要求他投靠日本軍。姚鬱光和張翰在開會時，範築先來了，範築先告訴大家他很信任他們，並很感謝他們真心抗日-的決心。另一邊的小林仍在等著郭蒙的謎底。