範築先等人駐守聊城 欒小三金衡戰死沙場
呂樹森和汪金良政見不同，呂樹森便讓汪金良下車，汪金良直接拔出槍把呂樹森殺了，同時問曹文魁的政見，曹文魁說自己是中國人知道自己該做什麼不應做什麼。就在這時，日軍追了上來，汪金良則誓死與司令共進退，便與日軍開始了槍戰，曹文魁擔憂汪金良，就將他打暈帶上了車，開走了。
齊子秋聽從範築先-的命令，退卻了軍隊，同時百姓們也撤離到安全...的位置了，範築先也心安了，就和姚鬱光在聊城裏逛了一下，回想著過去。他們到了養濟所，看見唱曲的老人仍在，他不肯離開，想將自己的屍骨葬在自己，的故土上，更想親身經曆一次英勇事跡。範築先回到了自己的家，看著空蕩蕩...的房子，回想著一家人在一起的幸福生活，之後看見武治國留下...的大餅更是感到很暖心。養濟所的老人們坐在車上，前去安全的地方，郭父發現唱曲的大爺不在，就想回去接他和範築先，武治國極力地安撫老人們，告訴老人們隻有他們的撤離才會讓範築先更安心。於是，老人們決定繼續撤離。範築先坐在屋子裏想著過去，聽見外麵有聲音，就出去看了看，發現欒小三和金衡回來了，欒小三和金衡及其所有-的士兵表現不肯獨活，願和範築先共進退同生死打鬼子。
日軍一步步迫近聊城，範築先下達了作戰命令，姚鬱光，欒小三，林金衡都領命準備戰鬥。日軍前來攻城，留守聊城，的軍人們殊死相搏。無奈日軍人數又多武器又都是最精良...的，國軍死傷數多，同時日軍已將聊城，的城門都擊破了。
範築先無意之中讓鯤鵬給他拿紙墨，才想起鯤鵬已經撤離，但突然聽到有人跑過來的聲音，抬頭一看是鯤鵬，原來鯤鵬放心不下範築先，所以早就回來了，但怕範築先責罵，一直沒有露麵，直到聽到範築先叫他，鯤鵬同時也表現要留在範築先身邊掩護他。範築先讓鯤鵬拿出軍隊裏的花名冊，記錄下了這些留守抗戰的英雄們。國軍仍是孤不敵眾，林金衡，欒小三死在了日本軍...的亂刀之下。徐向前將軍了解範築先的用意，派人立馬前去支援。而日本軍因晚上太黑，決定第二天再攻城。範築先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，而這一夜範築先的胡子全白了，鯤鵬和侍衛長看見後不禁都留下了眼淚。範築先讓鯤鵬將這份名單送出去，讓這些守城者英名長存。可鯤鵬不肯意離開，範築先則說這是命令，鯤鵬無奈地傷心的走了。